证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2026-066

歌尔股份有限公司

关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 10月 23日召开了第七届董事

会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司在 2026年中期利润分配方案实施完成后，调整 2023年、2025年股票期权激励计划的行权价格，现将有关情况公告如下：

一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年股票期权激励计划1、2023年 7月 19日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，

第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对本次激励计划首次授予部分激

励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。

北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

2、2023年 7月 20 日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2023年 7月 20日起在公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。3、2023年 8月 8日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于 2023年 8月 9日披露了《歌尔股份有限公司关于 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年 8月 28日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将首次授予激励对象总数由 5704人调整至 5551 人，首次授予的股票期权数量由 21000 万份调整为 20899.09万份，预留授予的股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由 22520 万份调整为 22419.09 万份。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。2023 年 9月 26 日，公司完成了本次激励计划首次授予登记工作。

5、2024年 6月 27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第

十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于向激励对象授予 2023 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调整公司 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司 2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意将本次激励计划首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由

18.37元/股调整为 18.27元/股，并确定以 2024 年 6月 27 日为公司本次激励计划预

留股票期权授予日，向符合授予条件的激励对象授予预留股票期权。董事会同意公司调整本次激励计划 2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

6、2024年 6月 28 日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》，并于 2024年 6月 28日起在公司内部对本次激励计划预留授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司 2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2024年 7月 17日，公司完成了本次激励计划预留授予登记工作。

7、2024年 7月 15日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司调整本次激励计划 2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。独立董事姜付秀先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。

8、2024年 8月 14日，公司召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由

5551人调整至 5002人，注销 1534.4858万份已获授股票期权。注销后，首次授予

部分股票期权的数量由 20899.09万份调整为 19364.6042万份。董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会同意在 2024年中期利润分配方案实施完成后，将本次激励计划行权价格由 18.27元/股调整为 18.22元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于 2024年 8月 16日办理完成上述股票期权注销事宜。

9、2024年 11 月 27日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监

事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在 2024年前三季度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划行权价格由 18.22元/股调整为 18.12元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

10、2025年 6月 4日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整 2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意在 2024年度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划首次及预留授予部分的行权价格由 18.12元/股调整为 17.97元/股。董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由 945 人调整至 905 人，注销

112.76万份已获授股票期权。注销后，预留授予部分股票期权的数量由 1502.59万

份调整为 1389.83万份。董事会认为本次激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于 2025年 6月 12日办理完成上述股票期权注销事宜。

11、2025 年 8月 21日，公司召开了第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由 5002 人调整至 4735人，注销 612.3659 万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量（不包含首次授予部分第一个行权期已解锁尚未行权部分）由 11626.6320 万份调整为

11014.2661万份。董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件

已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于 2025年 8月 25日办理完成上述股票期权注销事宜。

12、2025 年 8月 27日，公司召开了第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销 2023年股票期权激励计划首次授予部

分第一个行权期到期未行权股票期权的议案》，董事会同意注销本次激励计划首次授

予部分激励对象已获授但到期未行权的共计 6.9万份股票期权。监事会对本次激励计划部分股票期权注销相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于 2025年 8月 28日办理完成上述股票期权注销事宜。

13、2025年 10月 24日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司 2025年中期利润分配方案实施完成后，本次激励计划的行权价格由 17.97元/股调整为 17.82元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

14、2026 年 5月 28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司 2025年度利润分配方案实施完成后，本次激励计划首次及预留授予部分行权价格由 17.82元/股相应调整为 17.62元/股。董事会薪酬与考核委员会对调整本次激励计划行权价格事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

15、2026 年 6月 29日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由 905人调整至 840人，并注销 134.7013万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，预留授予部分股票期权的数量由 695.555万份调整为 560.8537万份。董事会认为本次激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司上述股票期权注销事宜已于 2026年 7月 1日办理完毕。

16、2026 年 8月 31日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权的议案》《关于调整 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由 4735人调整至 4506人，并注销本次激励计划首次授予部分激励对象已获授但到期未行权的 0.45万份股票期权及 303.006万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量调整为 5205.9492万份。董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司上述股票期权注销事宜已于 2026年 9月 2日办理完毕。

17、2026年 10月 23日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司 2026年中期利润分配方案实施完成后，本次激励计划行权价格由 17.62元/股调整为 17.47元/股。

董事会薪酬与考核委员会对调整本次激励计划行权价格事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

（二）2025年股票期权激励计划

1、2025 年 5月 8日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案，并对本次激励计划激励对象名单发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

2、2025 年 5月 9日，公司在信息披露网站巨潮资讯网披露了《歌尔股份有限公司 2025年股票期权激励计划激励对象名单》，并于 2025年 5月 9日起在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于 2025年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2025年 9月 30 日，公司召开了 2025年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于 2025年 10月 9日披露了《歌尔股份有限公司关于 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025 年 10 月 20日，公司召开了第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年股票期权激励计划激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会同意将本次激励计划激励对象总数由 6302 人调整至 5972 人，授予激励对象的股票期权总数由

6806万份调整至 5971.652万份，并同意以 2025年 10月 20日为公司本次激励计划

股票期权授予日。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

5、2025 年 10 月 24日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司 2025年中期利润分配方案实施完成后，本次激励计划的行权价格将由 22.21元/股调整为 22.06元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

6、2025年 11月 19日，公司完成本次激励计划股票期权的授予登记工作，向

5943名激励对象授予 5806.832万份股票期权。

7、2026年 5月 28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司 2025年度利润分配方案实施完成后，本次激励计划行权价格由 22.06元/股相应调整为 21.86元/股。

董事会薪酬与考核委员会对调整本次激励计划行权价格事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

8、2026年 10 月 12日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》及《关于 2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

董事会同意将本次激励计划激励对象总数由 5943人调整为 5523人，注销 629.2613万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，本次激励计划股票期权的数量由 5806.832万份调整为 5177.5707万份。董事会认为本次激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司上述股票期权注销事宜已于 2026年 10月 14日办理完毕。

9、2026年 10月 23日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司 2026年中期利润分配方案实施完成后，本次激励计划行权价格由 21.86元/股调整为 21.71元/股。

董事会薪酬与考核委员会对调整本次激励计划行权价格事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

二、本次调整公司股票期权激励计划行权价格的情况2026年 10月 23日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司 2026年中期利润分配方案的议案》，2026年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每 10股派发现金红利 1.50元（含税），送红股 0股，不以公积金转增股本。

2026年中期利润分配方案实施完成后，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《歌尔股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司相

关股东会的授权，2023年及 2025年股票期权激励计划的行权价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

调整后 2023年股票期权激励计划行权价格=17.62-0.15=17.47元/股

调整后 2025年股票期权激励计划行权价格=21.86-0.15=21.71元/股

三、本次调整股票期权激励计划行权价格对公司的影响

本次调整公司股票期权激励计划行权价格，符合《管理办法》《歌尔股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、薪酬与考核委员会核查意见经审核，薪酬与考核委员会认为：本次调整 2023 年、2025 年股票期权激励计划行权价格事项在公司 2023年第一次临时股东大会及 2025年第一次临时股东大会

对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及上述股票期权激励计划草案等相关文件的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意在公司 2026年中期利润分配方案实施完成后，对 2023年、2025年股票期权激励计划行权价格进行调整。五、律师法律意见书结论性意见经核查，北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行权价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整行权价格

符合《管理办法》和《歌尔股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》/《歌尔股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整相关事项依法履行信息披露义务。

六、备查文件

1、公司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

2、公司第七届董事会第十二次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会核查意见；

4、北京市天元律师事务所出具的相关法律意见。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二六年十月二十四日