证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2026-059

歌尔股份有限公司

关于 2025 年股票期权激励计划

第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2025年股票期权激励计划符合本次行权条件的 5522名激励对象（本次调整后的激励对象总人数为 5523 名，其中 1名激励对象因个人绩效考核原因，本次可行权数量为 0份）在第一个行权期可行权的股票期权数量共计 2578.8947万份，行权价格为 21.86元/股（若公司发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整）。

2、本次行权采用自主行权模式。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资者注意。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月12日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：

一、2025 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2025 年 5月 8日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案，并对本次激励计划激励对象名单发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

2、2025 年 5月 9日，公司在信息披露网站巨潮资讯网披露了《歌尔股份有限公司 2025年股票期权激励计划激励对象名单》，并于 2025年 5月 9日起在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于 2025年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2025年 9月 30 日，公司召开了 2025年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于 2025年 10月 9日披露了《歌尔股份有限公司关于 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025 年 10 月 20日，公司召开了第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年股票期权激励计划激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会同意将本次激励计划激励对象总数由 6302 人调整至 5972 人，授予激励对象的股票期权总数由

6806万份调整至 5971.652万份，并同意以 2025年 10月 20日为公司本次激励计划

股票期权授予日。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。

北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

5、2025 年 10 月 24日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司 2025年中期利润分配方案实施完成后，本次激励计划的行权价格将由 22.21元/股调整为 22.06元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

6、2025年 11月 19日，公司完成本次激励计划股票期权的授予登记工作，向

5943名激励对象授予 5806.832万份股票期权。

7、2026年 5月 28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司 2025年度利润分配方案实施完成后，本次激励计划行权价格由 22.06元/股相应调整为 21.86元/股。

董事会薪酬与考核委员会对调整本次激励计划行权价格事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

8、2026年 10 月 12日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》及《关于 2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

董事会同意将本次激励计划激励对象总数由 5943人调整为 5523人，注销 629.2613万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，本次激励计划股票期权的数量由 5806.832万份调整为 5177.5707万份。董事会认为本次激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

二、董事会关于 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期

根据《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划的第一个行权等待期为自授予日起12个月，等待期满后为行权期，行权比例为获授股票期权总量的50%。本次激励计划授予日为2025年10月20日，截至本公告披露日，本次激励计划第一个行权期的等待期即将届满。

（二）满足行权条件的说明

关于本次激励计划第一个行权期行权条件及条件成就的情况如下：

行权条件 达成情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

截至目前，公司未发生者无法表示意见的审计报告；

左述情况，符合本项行

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意权条件。

见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公行权条件 达成情况开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

截至目前，本次行权的

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象均未发生左行政处罚或者釆取市场禁入措施；

述情形，满足本项行权

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形条件。

的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、个人绩效考核指标合格

（1）中高层管理骨干、业务骨干公司按照《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》中确定的考核制度对激励对象进行个人绩效评价。个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D六档，对应不同的股票期权可行权比例。个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的激励对象， 本次激励对象中有420在50%~100%的范围内，按其当年度可行权比例和其获授的当年度股 名激励对象因离职或票期权份额，确定最终的可行权数量；对于个人绩效考评等级为C 自愿放弃不再具备激的激励对象，其当年度可行权比例为50%；对于个人绩效考评等级 励资格；67名激励对象为D的激励对象，取消其获授的当年度全部股票期权份额。 考核结果对应股票期

（2）其他管理骨干、业务骨干 权 可 行 权 比 例 未达

公司按照其个人绩效考评结果等级和其他表现综合确定其当年度可 100%，其中1名激励对行权比例。对于个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的激励对象，在 象因个人绩效考核原

70%~100%的范围内，按照其当年度个人绩效考评等级和工作表现等 因，本次可行权数量为

综合评价确定当年度可行权比例，按其当年度可行权比例和其获授 0份；剩余5456名激励的当年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；对于个人绩效考 对象年度绩效考核结评等级为C的激励对象，其当年度可行权比例为50%；对于个人绩效 果对应的股票期权可考评等级为D的激励对象，取消其获授的当年度全部股票期权份额。 行权比例为100%。

（3）其他说明

激励对象存在诚信、廉洁等方面的重大违规违纪行为，或者对给公司带来重大经济、声誉损失的重大生产经营事故负有责任，公司有权部分或全部取消其当年度可行权份额。在对应的行权期结束后，激励对象未能行权的股票期权份额由公司申请注销。在考核期间，行权条件 达成情况激励对象发生降职或降级等情形的，公司有权对其可行权份额作出相应调整。

4、公司业绩考核要求

依据中喜会计师事务

本激励计划股票期权的行权考核年度为2025、2026年，每个会计年所（特殊普通合伙）出

度考核一次，各年度业绩考核指标如下表所示：

具的审计报告，公司行权期 考核期间 业绩考核指标

2025 1298.48 2025年经审计的归属年度营业收入不低于 亿

第一个行

2025年 元或 2025 于上市公司股东的净年度归属于上市公司股东的

权期

2023 140% 利润为39.40亿元，较净利润较 年度增长不低于

2023 年 度 增 长

2026 年度营业收入不低于 1548.79 亿

第二个行 262.13%，满足第一个

2026年 元或 2026年度归属于上市公司股东的

权期 行权期公司层面业绩

净利润较 2023 年度增长不低于 180%考核要求。

上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。

综上所述，董事会认为公司本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就，根据《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司2025年第

一次临时股东大会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

2025年10月20日，公司召开了第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。330名激励对象因工作变更或离职等原因已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，本次激励计划激励对象总数由6302人调整至5972人，拟授予激励对象的股票期权总数由6806万份调整为5971.652万份。董事会确定以2025年10月20日为本次激励计划股票期权授予日，并向符合授予条件的5972名激励对象授予5971.652万份股票期权。

自授予日至授予登记完成日期间，有29名激励对象离职，因此本次激励计划股票期权授予激励对象名单人数由5972名变更为5943名，数量由5971.652万份变更为

5806.832万份。2025年10月24日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第

二十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。

公司2025年中期利润分配方案实施完成后，本次激励计划的行权价格由22.21元/股调整为22.06元/股。

2026年5月28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。公司2025年度利润分配方案实施完成后，本次激励计划行权价格由22.06元/股调整为21.86元/股。

2026年10月12日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》。本次激励计划激励对象总数由5943人调整为5523人，注销629.2613万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，本次激励计划股票期权的数量由5806.832万份调整为5177.5707万份。

除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、本次行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票2、行权价格：21.86元/股（若公司发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整）

3、行权方式：自主行权4、可行权激励对象数量：共5522人（本次调整后的激励对象总人数为5523名，其中1名激励对象因个人绩效考核原因，本次可行权数量为0份），可行权股票期权数量为2578.8947万份。

5、行权期限：2026年10月20日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的办理完成时间确定，但不早于2026年10月20日）起至2027年10月19日期间的交易日，其中下列期间不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情况

公司董事、高级管理人员未参与公司本次激励计划。

六、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合行权条件的股票期权，公司将予以注销。

七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

本次激励计划第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加约 56374.64 万元，其中：总股本增加 2578.8947 万元，资本公积金增加约

53795.74万元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经

营成果无重大影响，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排本次行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加25788947股，公司股本总额将相应增加。

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的

相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成重大影响。

十一、薪酬与考核委员会核查意见经审核，薪酬与考核委员会认为：根据《歌尔股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》

的有关规定，公司 2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核结果相符。本次激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规的规定。

十二、法律意见书结论性意见经核查，北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及第一个行权期行权条

件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，激励对象自等待期届满后可开始行权；公司尚需就本次调整和本次行权条件成就相关事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

十三、备查文件

1、公司第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

2、公司第七届董事会第十一次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会核查意见；

4、北京市天元律师事务所出具的法律意见；

5、2025年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单（调整后）。特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二六年十月十三日