北京市天元律师事务所

关于歌尔股份有限公司

2021年股票期权激励计划

注销预留授予部分第二个行权期到期未行权股票期权

的法律意见北京市天元律师事务所

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邮编：100033北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司

2021年股票期权激励计划

注销预留授予部分第二个行权期到期未行权股票期权的法律意见

京天股字（2021）第196-11号

致：歌尔股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专

项中国法律顾问，为公司本次激励计划注销预留授予部分第二个行权期到期未行权股票期权（以下简称“本次注销”）的有关事宜出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《歌尔股份有2限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）

以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。

3基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划本次注销的批准和授权1、2021年4月16日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、2021年4月16日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案、《关于核实公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

3、2021年4月16日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》进行了认真审核，发表了《歌尔股份有限公司独立董事关于第五届董事

会第十九次会议相关事项的独立意见》，认为“公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股票期权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。”4、2021年4月17日，公司披露了《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王琨女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年5月7日召开的2020年度股东大会审议的有关股票期权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

45、2021年4月17日，公司披露了《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》。2021年4月30日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

6、2021年5月7日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

7、根据公司2020年度股东大会对董事会的授权，2021年6月2日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，由于公司本次激励计划首次授予部分中13名激励对象因工作变更或离职，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《激励计划（草案）》相关规定，公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由569人相应调整至556人，首次授予股票期权数量由5850万份调整为5246万份，预留授予部分股票期权数量为500万份不变；公司2020年度股东大会审议通过了《关于审议公司<2020年度利润分配预案>的议案》并已实施完毕，董事会对公司本次股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格进行调整，调整后的股票期权的行权价格为29.33元/股；董事会认为公司2021年股票期权激励

计划的首次授予条件已经成就，同意确定公司股票期权激励计划首次授予日为

2021年6月2日，向符合授予条件的556名激励对象授予5246万份股票期权。

8、2021年6月2日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，对该次调整以及该次授予事项发表了意见，同意该次调整并确定以2021年6月2日为授予日，向556名激励对象授予股票期权5246万份，并对调整后的激励对象名单予以核实。

59、2021年6月2日，公司独立董事对该次调整以及该次授予的授予日、激

励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意确定以2021年6月2日为授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权。

10、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过

了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为，公司2021年股票期权激励计划的预留期权授予条件已经成就，同意确定以2022年3月29日为公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份预留股票期权，行权价格为29.33元/股。

11、2022年3月29日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过

了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，监事会对本次预留授予事项发表了意见，认为列入公司2021年股票期权激励计划预留部分股票期权激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效；公司2021年股票期权激励计

划规定的股票期权预留授予条件已成就，监事会同意本次激励计划股票期权预留授予日为2022年3月29日，并同意向符合授予条件的207名激励对象授予股票期权500万份。

12、2022年3月29日，公司独立董事对本次预留授予的授予日、授予条件、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，同意公司本次激励计划的预留股票期权授予日为2022年3月29日，并同意向符合条件的207名激励对象授予预留股票期权500万份。

13、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了

《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2021年度权益分派方案于2022年5月26日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司2020年度股东大会授

6权，董事会对公司本次激励计划首次授予及预留部分的股票期权的行权价格进行调整，经调整后的行权价格为29.13元/股。鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有53名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计350.3万份股票期权将予以注销；116名激励对象个人年度绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计18.0236万份股票期权将予以注销；董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计368.3236万份股票期权将予以注销。调整后，本次激励计划首次授予部分激励对象由556人调整为503人，股票期权数量由5246万份调整为4877.6764万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司2020年度股东大会授权，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予

部分第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分503名激励对象可在第一

个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2430.2764万份，行权价格为29.13元/份。

14、2022年6月10日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过

了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司

2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，并对该次调整及该次行权条件成就相关事项发表了审核意见。

监事会认为：（1）公司本次2021年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，与公司2020年度股东大会的相关授权一致，调整程序合法、合规。同意公司董事会对2021年股票期权激励计划行权价格进行调整。（2）该次调整符合有关法律法规及《激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。该次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及本次股权激励计划所规定的激励对象条件，作为本次股权激励计划的对象合法、有效。同意董事会对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及期权数量进行调整并注销部分股票期权。（3）公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，该次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个

7行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。

15、2022年6月10日，公司独立董事对该次调整及该次行权条件成就的事

项发表了独立意见，同意公司该次调整2021年股票期权激励计划行权价格、调整首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权；同意公司503名

激励对象在《激励计划（草案）》规定的首次授予第一个行权期内采用自主行权方式行权。

16、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于在公司2021年股票期权激励计划预留授予部

分的第一个行权等待期内，原激励对象中有12名激励对象因离职或自愿放弃等

原因不再具备激励资格，其已获授的合计29.78万份股票期权将予以注销；29名激励对象个人年度绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计2.158万份股票期权将予以注销。

根据《管理办法》等规范性文件、《激励计划（草案）》的规定以及公司2020年度股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划预留授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计31.938万份股票期权将予以注销。综上，本次激励计划预留授予部分激励对象由207人调整为195人，股票期权数量由500万份调整为468.062万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年度股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划的预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，预留授予部分195名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计可行权的股票期权数量为

232.952万份，行权价格为29.13元/股。

17、2023年4月7日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，并对该次调整及本次行权条件成就相关事项发表

8了审核意见。监事会认为：（1）该次调整符合有关法律法规及《激励计划（草案）》

《考核办法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。该次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的对象合法、有效；（2）公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。

18、2023年4月7日，公司独立董事对该次调整及本次行权条件成就的事

项发表了独立意见，同意公司该次调整2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单、授予数量并注销部分股票期权；同意公司195名激励对象在《激励计划（草案）》规定的预留授予部分第一个行权期内采用自主行权方式行权。

19、2023年6月27日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予

部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司2022年度权益分派已于2023年

5月31日实施完毕。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定以及2020年

度股东大会的授权，董事会对2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格进行调整，首次授予及预留部分股票期权的行权价格由29.13元/股调整为29.03元/股。本次激励计划首次授予部分激励对象的第一个行权期可行权期限为2022年6月24日至2023年6月23日。截至2023年6月23日，本次激励计划首次授予部分激励对象共计自主行权408.2164万份，到期未行权

2022.0600万份。根据《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定，激励对

象必须在行权有效期内行权完毕，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司拟注销上述激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计2022.0600万份。鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第二个行权等待期内，原激励对象中有71名激励对象因离职或自愿放弃等原因不

9再具备激励资格，其已获授的合计274.8100万份股票期权将予以注销；432名激

励对象个人绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计670.9770万份股票期权将予以注销。

根据《管理办法》等规范性文件、《激励计划（草案）》的规定以及2020年度股

东大会的授权，董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计945.7870万份股票期权将予以注销。综上，本次激励计划首次授予部分激励对象由503人调整为432人，股票期权数量由

2447.4000万份调整为1501.6130万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）》

的相关规定以及公司2020年度股东大会的授权，公司2021年股票期权激励计划的首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，首次授予部分432名激励对象

可在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为

1501.6130万份，行权价格为29.03元/股。

20、2023年6月27日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予

部分第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会认为：（1）公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权事项符合

《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予部

分第一个行权期到期未行权股票期权共计2022.0600万份。（2）公司该次调整

2021年股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、授予数量并注销

部分股票期权事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核办法》的规定，与公司2020年度股东大会的相关授权一致，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的对象合法、有效。同意公司董事会对2021年股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、授予数量进行调整并注销部分股票期权。（3）公司2021

10年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权

的激励对象主体资格合法、有效，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分

第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定。

21、2023年6月27日，公司独立董事对该次调整及本次行权条件成就的事

项发表了独立意见，同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权共计2022.0600万份；同意公司该次调整2021年股票期权激励计划行权价格、调整首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分

股票期权；同意公司432名激励对象在《激励计划（草案）》规定的首次授予第二个行权期内采用自主行权方式行权。

22、2024年3月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于在公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的第二个行权等待期内，原激励对象中有48名因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计68.96万份股票期权将予以注销；147名激励对象个人考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计49.845万份股票期权将予以注销。根据《管理办法》等规范性文件、《激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划预留授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计118.805万份股票期权将予以注销。综上，本次激励计划预留授予部分激励对象由195人调整为147人，预留授予部分股票期权的数量由468.062万份调整为349.257万份（其中第二个行权期内可行权股票期权数量由235.11万份调整为116.305万份）。根据《管理办法》等规范性文件、《激励计划（草案）》《考核办法》等有关规定以及公司2020年度股东大会的授权，结合公司2022年度已实现的业绩情况和各激励对象在2022年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，激励对象可在第二个行权期（2024年4月20日至2025年4

11月19日期间）根据本次激励计划的有关规定行权，预计可行权的股票期权数量

为116.305万份，行权价格为29.03元/股。

23、2024年3月27日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会认为：（1）公司该次调整2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数量并注销部分股票期权符合有

关法律法规及《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。该次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的对象合法、有效。（2）公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定。

24、2024年4月24日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》。根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权期限为2023年4月20日起至2024年4月19日止。截至2024年4月19日，2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象的第一个行权期可行权期限已届满，可行权期内激励对象共计自主行权0份，到期未行权232.952万份。根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司2020年度股东大会的授权，董事会同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计232.952万份。

25、2024年4月24日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》。监事会认为：公司本次注销2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期到期未行权股票期权事项符合《管理办法》《激励计划

12（草案）》的相关规定，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期到期未行权股票期权共计232.952万份。

26、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》。公司2023年度权益分派于2024年5月31日实施完毕。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会拟对2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的行权价格进行调整，首次授予及预留授予部分股票期权的行权价格由29.03元/股调整为28.93元/股。本次激励计划首次授予部分激励对象的第二个行权期可行权期限为2023年6月24日至2024年

6月23日。截至2024年6月23日，本次激励计划首次授予部分激励对象共计自主行权0份，到期未行权1501.6130万份。根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司2020年度股东大会的授权，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计

1501.6130万份。

27、2024年6月27日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》。监事会认为：公司董事会该次调整2021年股票期权激励计划行权价格在公司2020年度股

东大会对董事会的授权范围内，符合《管理办法》、公司2021年股票期权激励计划草案等相关文件的规定，且履行了必要的程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会2021年股票期权激励计划行权价格进行调整。公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司注销2021

13年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权共计

1501.6130万份。

28、2024年8月14日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会同意在2024年中期利润分配方案实施完成后，将2021年股票期权激励计划行权价格由28.93元/股调整为28.88元/股。

29、2024年8月14日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，并对该次调整相关事项发表了审核意见。监事会认为：公司董事会该次调整2021年股票期权激励计划行权价格事项在公司2020年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关文件的规定，且履行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

30、2024年11月27日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会同意在2024年前三季度利润分配方案实施完成后，将2021年股票期权激励计划行权价格由

28.88元/股调整为28.78元/股。

31、2024年11月27日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过

了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，并对该次调整相关事项发表了审核意见。监事会认为：公司董事会该次调整2021年股票期权激励计划行权价格事项在公司2020年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关文件的规定，且履行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

32、2025年4月21日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期到期未行权股

14票期权进行注销的议案》。截至2025年4月19日，2021年股票期权激励计划预

留授予部分第二个行权期可行权期限已届满，可行权期内147名激励对象共计自主行权22.5155万份，到期未行权93.7895万份。根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司2020年度股东大会的授权，董事会同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计93.7895万份。本次注销完成后，2021年股票期权激励计划实施完毕。

33、2025年4月21日，公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，监事会出具了审核意见。监事会认为：公司本次注销2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期到期未行权股票期权的注销原

因、注销数量和涉及的激励对象名单符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此同意公司注销2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期到期未行权股票期

权共计93.7895万份。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划注销预留授予部分第二个行权期到期未行权股票期权相关事项已经取得现阶段必要的

批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次注销的具体内容根据公司2020年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销等。

2025年4月21日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，决定对本次激励计划预留授予部分第二个行权期到期未行权股票期权进行注销，具体情况如下：

151、根据《激励计划（草案）》“第五节本激励计划的有效期、授权日、等待期及行权安排和限售规定”之“四、可行权日”的相关规定，“激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”2、根据公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于对2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，本次注销具体情况如下：

截至2025年4月19日，2021年股票期权激励计划预留授予部分的第二个行权期可行权期限已届满，可行权期内147名激励对象共计自主行权22.5155万份，到期未行权93.7895万份。根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司2020年度股东大会的授权，董事会同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计93.7895万份。

本次注销完成后，2021年股票期权激励计划实施完毕。

3、2025年4月21日，公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》并出具了审核意见，监事会认为：公司本次注销2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期到期未行权股票期权的注销原因、注销数

量和涉及的激励对象名单符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此同意公司注销2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期到期未行权股票期权共计

93.7895万份。

综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销相关事项依法履行信息披露义务及办理相关注销手续。

三、结论性意见

16综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划注销预

留授予部分第二个行权期到期未行权股票期权相关事项已取得现阶段必要的批

准和授权；本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销相关事项依法履行信息披露义务及办理相关注销手续。

（以下无正文）17（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划注销预留授予部分第二个行权期到期未行权股票期权的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉

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