北京市天元律师事务所

关于歌尔股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见

京天股字（2025）第657号

致：歌尔股份有限公司

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年10月30日在山东省潍坊市高新区梨园街与光电路交叉口东歌尔股份有限公司光电园二期综合楼 A1会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本

法律意见（以下简称“本法律意见”）。

为出具本法律意见，本所律师审查了《歌尔股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》《歌尔股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

1前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第六届董事会于2025年10月14日召开第三十三次会议做出决议召集本次股东大会，并于2025年10月15日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年10月30日14:00在山东省潍坊市高新区梨园街与光电路交叉

口东歌尔股份有限公司光电园二期综合楼 A1会议室召开，经过半数的董事共同推举董事段会禄先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，其中通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月30日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过深交所互联

网投票系统进行投票的具体时间为2025年10月30日9:15至15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

2（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的公司股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计

1943人，共计持有公司有表决权股份1141750470股，占公司有表决权股份总

数的32.8262%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计11人，共计持有公司有表决权股份

948147189股，占公司有表决权股份总数的27.2600%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加公司本次股东大

会网络投票的股东共计1932人，共计持有公司有表决权股份193603281股，占公司有表决权股份总数的5.5662%。

公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）1938人，代表公司有表决权股份194549567股，占公司有表决权股份总数的5.5934%。

除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

3经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

1、《关于变更注册资本及修订<歌尔股份有限公司章程>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决情况：同意1084388770股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.9760％；反对57084920股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

4.9998％；弃权276780股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0242%。

其中，中小投资者表决情况为：同意137187867股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的70.5156％；反对57084920股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的29.3421％；弃权276780股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1423％。

表决结果：通过。

2、《关于修订<歌尔股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决情况：同意1092625708股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.6974％；反对48860182股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

44.2794％；弃权264580股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0232％。

其中，中小投资者表决情况为：同意145424805股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的74.7495％；反对48860182股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的25.1145％；弃权264580股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1360％。

表决结果：通过。

3、《关于修订<歌尔股份有限公司董事会议事规则>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决情况：同意1092477088股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.6844％；反对49014902股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

4.2930％；弃权258480股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0226％。

其中，中小投资者表决情况为：同意145276185股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的74.6731％；反对49014902股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的25.1940％；弃权258480股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1329％。

表决结果：通过。

4、《关于修订<歌尔股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意1092471130股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.6839％；反对49019860股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

4.2934％；弃权259480股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0227％。

其中，中小投资者表决情况为：同意145270227股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的74.6700％；反对49019860股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的25.1966％；弃权259480股，占出席会议中小投

5资者所持有表决权股份总数的0.1334％。

表决结果：通过。

5、《关于修订<歌尔股份有限公司对外担保制度>的议案》

表决情况：同意1092581985股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.6936％；反对48905605股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

4.2834％；弃权262880股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0230％。

其中，中小投资者表决情况为：同意145381082股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的74.7270％；反对48905605股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的25.1379％；弃权262880股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1351％。

表决结果：通过。

6、《关于修订<歌尔股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

表决情况：同意1092639585股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.6986％；反对48857905股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

4.2792％；弃权252980股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0222％。

其中，中小投资者表决情况为：同意145438682股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的74.7566％；反对48857905股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的25.1133％；弃权252980股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1300％。

表决结果：通过。

7、《关于修订<歌尔股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意1092636785股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.6984％；反对48854705股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

64.2789％；弃权258980股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0227％。

其中，中小投资者表决情况为：同意145435882股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的74.7552％；反对48854705股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的25.1117％；弃权258980股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1331％。

表决结果：通过。

8、《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》

8.01选举姜滨先生为第七届董事会非独立董事

表决情况：同意1126697925票。

其中，中小投资者表决情况为：同意179497022票。

表决结果：通过。

8.02选举姜龙先生为第七届董事会非独立董事

表决情况：同意1092170125票。

其中，中小投资者表决情况为：同意144969222票。

表决结果：通过。

8.03选举李友波先生为第七届董事会非独立董事

表决情况：同意1134391163票。

其中，中小投资者表决情况为：同意187190260票。

表决结果：通过。

8.04选举段会禄先生为第七届董事会非独立董事

表决情况：同意1133147801票。

7其中，中小投资者表决情况为：同意185946898票。

表决结果：通过。

8.05选举刘耀诚先生为第七届董事会非独立董事

表决情况：同意1133162386票。

其中，中小投资者表决情况为：同意185961483票。

表决结果：通过。

9、《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事候选人的议案》

9.01选举黄翊东女士为第七届董事会独立董事

表决情况：同意1135024345票。

其中，中小投资者表决情况为：同意187823442票。

表决结果：通过。

9.02选举姜付秀先生为第七届董事会独立董事

表决情况：同意1131554072票。

其中，中小投资者表决情况为：同意184353169票。

表决结果：通过。

10、《关于审议公司第七届董事会非独立董事薪酬方案的议案》

关联股东回避表决。

表决情况：同意599728809股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8660％；反对621178股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1034％；弃权183380股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0305％。

8其中，中小投资者表决情况为：同意193745009股，占出席会议非关联中

小投资者所持有表决权股份总数的99.5865％；反对621178股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.3193％；弃权183380股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0943％。

表决结果：通过。

11、《关于审议公司第七届董事会独立董事津贴的议案》

表决情况：同意1140976347股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9322％；反对614323股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.0538％；弃权159800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0140％。

其中，中小投资者表决情况为：同意193775444股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6021％；反对614323股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3158％；弃权159800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0821％。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人

员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）9（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________朱小辉

经办律师（签字）：______________

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