证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2026-051

歌尔股份有限公司

关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象

名单及授予数量并注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年8月31日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权的议案》及《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：

一、2023年股票期权激励计划已履行的相关审批程序1、2023年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，

第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

2、2023年7月20日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年7月20日起在公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年8月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。2023年股票期权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于2023年8月9日披露了《歌尔股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将2023年股票期权激励计划首次授予激励对象总数由5704人调整至5551人，首次授予的股票期权数量由21000万份调整为20899.09万份，预留授予的股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由22520万份调整为22419.09万份。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。2023年9月26日，公司完成了本次激励计划首次授予登记工作。

5、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第

十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意将2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分的股票期权的行

权价格由18.37元/股调整为18.27元/股，并确定以2024年6月27日为公司本次激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的激励对象授予预留股票期权。董事会同意公司调整本次激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

6、2024年6月28日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》，并于2024年6月28日起在公司内部对本次激励计划预留授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2024年7月17日，公司完成了本次激励计划预留授予登记工作。

7、2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司调整本次激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。独立董事姜付秀先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。

8、2024年8月14日，公司召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由

5551人调整至5002人，注销1534.4858万份已获授股票期权。注销后，首次授予

部分股票期权的数量由20899.09万份调整为19364.6042万份。公司已于2024年8月16日办理完成对上述股票期权注销事宜。董事会认为本次激励计划首次授予部分

第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。

董事会同意在2024年中期利润分配方案实施完成后，将本次激励计划行权价格由

18.27元/股调整为18.22元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条

件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

9、2024年11月27日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监

事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在2024年前三季度利润分配预案实施完成后，将2023年股票期权激励计划行权价格由18.22元/股调整为18.12元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

10、2025年6月4日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意在2024年度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划首次及预留授予部分的行权价格由18.12元/股调整为17.97元/股。董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由945人调整至905人，注销

112.76万份已获授股票期权。注销后，预留授予部分股票期权的数量由1502.59万

份调整为1389.83万份。公司已于2025年6月12日办理完成对上述股票期权注销事宜。董事会认为本次激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

11、2025年8月21日，公司召开了第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5002人调整至4735人，注销612.3659万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量（不包含首次授予部分第一个行权期已解锁尚未行权部分）由11626.6320万份调整为

11014.2661万份。公司已于2025年8月25日办理完成上述股票期权注销事宜。董

事会认为本次激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

12、2025年8月27日，公司召开了第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部

分第一个行权期到期未行权股票期权的议案》，董事会同意注销本次激励计划首次授

予部分激励对象已获授但到期未行权的共计6.9万份股票期权。公司已于2025年8月28日办理完成上述股票期权注销事宜。监事会对本次激励计划部分股票期权注销相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

13、2025年10月24日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2025年中期利润分配方案实施完成后，2023年股票期权激励计划的行权价格由17.97元/股调整为17.82元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

14、2026年5月28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2025年度利润分配方案实施完成后，2023年股票期权激励计划首次及预留授予部分行权价格由

17.82元/股相应调整为17.62元/股。董事会薪酬与考核委员会对调整本次激励计划

行权价格事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

15、2026年6月29日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由905人调整至840人，并注销134.7013万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，预留授予部分股票期权的数量由695.555万份调整为560.8537万份。公司上述股票期权注销事宜已于2026年7月1日办理完毕。董事会认为本次激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

16、2026年8月31日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由4735人调整至4506人，并注销本次激励计划首次授予部分激励对象已获授但到期未行权的0.45万份股票期权及303.006万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量调整为5205.9492万份。董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

二、本次调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的情况

1、注销本次激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权

本次激励计划首次授予部分第二个行权期于2026年8月27日届满。2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期内激励对象共计自主行权5504.8609万份，未行权0.45万份。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，上述已获授但尚未行权的0.45万份股票期权不得行权，由公司注销。

2、本次调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量并注销部

分已获授但不符合行权条件的股票期权

鉴于在本次激励计划首次授予部分的第三个行权等待期内，原激励对象中有

229名激励对象因离职等原因不再具备激励资格，其已获授的合计235.005万份股票

期权将予以注销；230名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权可行权比例未

达100%，其已获授但不符合行权条件的合计68.001万份股票期权将予以注销。

根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划首次授予部分激励对象名单及相应股票期权的数量，并注销上述已获授但不符合行权条件的合计303.006万份股票期权。本次激励计划首次授予部分激励对象由4735人调整为4506人，股票期权数量由5508.9552万份调整为5205.9492万份。

三、本次调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权对公司的影响

调整本次股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分

股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、薪酬与考核委员会核查意见

1、关于注销本次激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权的核

查意见经审核，薪酬与考核委员会认为：公司注销2023年股票期权激励计划首次授予

部分第二个行权期到期未行权股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权的股票期权。

2、关于调整本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股

票期权的核查意见经审核，薪酬与考核委员会认为：公司调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的事项符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司

2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权。

五、法律意见书结论性意见经核查，北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及首次授予第三个行权期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合

《管理办法》和《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就；公司尚需就本次调整和本次行权条件成就相关事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

六、备查文件

1、公司第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

2、公司第七届董事会第十次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会核查意见；

4、北京市天元律师事务所出具的法律意见。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二六年九月一日