歌尔股份:2025年度内部控制评价报告

歌尔股份有限公司

2025年度内部控制评价报告

歌尔股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司董事会、审计委员会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及

相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、社会责任、企

业文化、人力资源、采购业务、销售业务、资产管理、资金活动、研究与开发、

工程项目、财务报告、关联交易、对外担保、投资管理、筹资管理、信息披露、

内部监督、廉政建设等。重点关注的高风险领域主要包括采购业务、销售业务、资产管理、资金活动、研究与开发、工程项目等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。具体内容如下：

1.治理结构

公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法

律法规的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则。公司的股东会、董事会、管理层，分别作为公司的权力、决策和执行机构，遵循相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。公司董事会对股东会负责，管理层对董事会负责，形成了合理的分工和制衡，保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会三个专门委员会，设置独立董事专门会议机制，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

公司根据《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和治理

结构建立情况，制定了公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》及董事会各专门委员会实施细则、《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》及

《总裁工作细则》等重要的决策制度，明确了决策、执行、监督等职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，保障公司规范运作。2.组织架构公司持续进行组织架构的变革和完善，实行“事业部＋职能部门”的管理运营组织架构，明确规定各部门职责及权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系，保证公司生产经营活动高效、平稳、有序进行。

公司通过要求子公司定期汇报生产经营、财务、担保、投资等重要信息及上

报财务报表等措施，对其进行动态监控和经营情况分析。同时参照相关内部控制制度，对控股子公司进行全面的管理监督。

3.社会责任

公司秉持“科技创造健康·美”的使命，将人文精神和健康理念融入产品设计，创造出引领健康生活方式的产品，满足人们对美好生活的追求。公司系统性梳理利益相关方，通过推动利益相关方参与到生产运营过程，共同解决企业生产运营过程中涉及到的可持续发展问题。公司用心履行社会责任，关注社会公益事业发展，围绕“一起”主题，从社区公益、员工志愿、乡村振兴等多维度发力，致力于营造一个人人参与，可持续发展的社会责任体系。公司按照国家相关法律法规的规定，结合实际情况，在安全管理、品质管理、环境保护、绿色节能和员工权益保护方面制定、完善了相关管理制度，有效履行各项社会责任，打造和提升企业形象。

4.企业文化

公司重视并积极打造具有歌尔特色的企业文化，创建企业与员工命运共同体，以企业文化建设提升企业软实力。全体员工将在“客户导向、员工成长、诚实守信、合作共赢”的核心价值观和“卓越、主动、务实、创新”的企业精神引导下

服务全球一流客户，践行绿色可持续发展理念，持续增强企业文化建设以提升公司的核心凝聚力。

公司以内部控制体系建设为契机，促进风险管理理念的形成。公司管理层在企业文化的建设中发挥垂范作用，公司员工能认真履行岗位职责，具备强烈的社会责任感和积极向上的精神风貌。

5.人力资源

公司根据国家有关法规政策的要求，结合自身实际情况，构建了系统化的人力资源管理体系，对人员招聘、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩、辞退与辞职等全流程环节实施了规范化管控。公司注重员工的职业道德修养和专业能力的提升，切实加强员工的培训和继续教育，不断提升员工素质，保证公司战略目标及经营计划的实现。

公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议等。

6.采购业务

公司制定了采购规划、供应商选择与管理、采购执行、应付账款对账、付款

审批、物流管理等相关流程与制度，对公司各类设备、原材料等采购业务进行规范管理，以加强需求、审批、购买、验收、付款等环节的风险控制。公司建立了供应商开发、采购履行、款项支付等相关业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责与权限，确保不相容岗位职责相互分离、制约和监督，提高了公司采购业务的计划性和可控性。

7.销售业务

基于公司的客户战略，公司已制定商机管理、销售管理、客户管理等相关制度与流程，明确了市场调研、商机立项、投标报价、销售项目管理、客户关系维护、客户合同管理等全流程环节的职责与权限，并利用数字化信息系统实现各环节的流程管控。公司通过建立应收款项账龄分析与超期预警机制，实施账期全过程风险监控，有效防范应收款项回收风险，切实保障资产安全。公司针对销售活动的内部控制能够有效降低经营风险，助力公司持续高质量发展。

8.资产管理

公司建立健全了涵盖固定资产、无形资产、存货的资产管理制度体系，并通过财务共享等系统实施资产管理信息化，按时、按需进行资产状态分析，能够实现资产全生命周期管控的同时，提升资产管理水平和使用效能。固定资产方面，公司建立了完善的固定资产卡片与台账，严格执行定期盘点机制；无形资产方面，加强对品牌、专利、土地使用权等无形资产的管理，规范专利申请、维护及证照管理等关键流程，有效防范法律合规风险；存货方面，细化取得、验收入库、仓储保管、领用发出、盘点、处置等环节的管理要求，并明确各环节的职责权限与不相容岗位分离原则，确保账实相符。

9.资金活动

公司制定了货币资金相关管理制度，严格实行不相容岗位分离原则，确保相关部门与人员之间形成有效的制约机制。公司通过建立严格的授权审批程序，全面规范了公司的投资、筹资和资金运营活动，切实防范资金活动风险，提高资金效益。

10.研究与开发

公司高度重视研发工作，设立专职研发部门负责战略新产品孵化、新技术研究及基础共性技术研究，与各事业群的研发部门形成有效协同，共同推动研发项目的落地及研发目标的达成。为了加强产品研发过程的有效规划和控制，最大限度利用公司资源，避免项目研发结果、项目产业化和商业化效果不达预期，公司基于不同业务单元的研发需求，分别制定了技术开发、产品开发与导入、开发管理等相关流程，规范产品战略、技术规划、方案设计、工程验证、批量验证、开发转量产等关键环节的工作流程，同时对研究成果的开发与保护、研发记录及文件保管等后续环节进行了明确要求，完善了对研究与开发项目的全流程控制。

11.工程项目

为加强公司的工程项目管理，保障工程项目进度、成本、质量可控，公司制定了《基建项目流程管理制度》，规范了从工程立项、招标、造价、建设到验收及相关账务处理的操作程序，明确了相关部门和岗位的职责和审批权限，确保了可行性研究与决策、预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等

不相容职务相互分离，对项目施工前、施工中及完工后等全过程实施了有效控制，保障工程项目的质量、进度和资金安全。

12.财务报告

公司建立健全了涵盖财务报告编制、审核及披露的全流程管控体系，强化独立董事、审计委员会等治理层对财务报告编制过程的监督职能。公司严格遵循现行管理制度，对财务报告编制方案、重大事项的会计处理、资产盘点、单体/合并财务报告编制、内外部审计等关键环节实施管控，有效规范财务报告格式，切实保障财务报告信息真实、准确、完整。13.关联交易公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《歌尔股份有限公司关联交易决策制度》等制度文件的要求，明确关联方范围以及关联交易的界定标准、审批权限和决策程序，并就股东会、董事会对关联交易事项的审批权限进行划分，严格执行关联交易事项的审议程序及回避表决的要求，确保关联交易及其信息披露的真实、准确、完整，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。报告期内，公司发生的关联交易事项已按规定履行了相应审议审批程序，并严格按照合同约定履行。

14.对外担保

在对外担保管控方面，公司制定了《歌尔股份有限公司对外担保管理制度》，实行归口统一管理，构建事前风险评估、事中动态监控、事后追偿处置的闭环管理机制，严格控制担保风险。公司着重加强对担保对象的审批权限及审议程序，对被担保人的财务指标、经营状况、管理水平等情况进行综合审查，尽最大限度防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成潜在偿债风险。报告期内，公司及控股子公司的对外担保事项均已按规定履行相应的决策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，未发现违规担保情形，也不存在损害公司和股东利益的情况。

15.投资管理

公司在《公司章程》中规定了股东会、董事会及经理层对重大投资事项的审批权限，并制定了股权投资、证券投资、金融衍生品投资等相关管理流程，对投资范围、审批权限、决策程序、对外投资交接、投后管理、对外投资的收回及转

让等关键环节进行了详细规定，科学确定投资目标和规划，防范投资风险。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎的原则，控制投资风险、注重投资效益。报告期内，按照符合公司战略、合理配置资源、促进要素优化组合、提高公司综合经济效益的原则，公司就对外投资及其处置等事项进行了科学决策并履行了相应的审议、披露程序。

16.筹资管理

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，公司制定了《歌尔股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定募集资金存放、使用、管理和监督等规则，保证募集资金专款专用。公司根据日常经营的需要合理确定了筹资规模、筹资结构以及适当的筹资方式，以控制经营风险和降低资金成本。公司财务部门及财务工作均具有较高的独立性，能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

17.信息披露

为保障公司信息披露合法、真实、准确、完整、及时、公平，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关方的合法权益，公司建立了《歌尔股份有限公司信息披露管理制度》《歌尔股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》《歌尔股份有限公司投资者关系管理制度》《歌尔股份有限公司互动易平台信息发布及回复内部审核制度》，明确公司重大信息的范围和内容，以及各部门沟通的方式、内容、时限和保密要求等，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通过程进行有效控制。

报告期内，公司严格执行信息披露及投资者关系管理的相关制度和规定，共披露相关公告文件214份，及时向股东及社会公众披露公司情况。同时，公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、公司邮箱、深交所互动易平台、年度业绩说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时回复投资者问题，让投资者更加便捷、及时地了解公司情况，成功搭建起公司与投资者及社会公众之间有效的沟通桥梁。

18.内部监督

公司董事会下设审计委员会，主要负责审核公司财务信息、评估内外部审计工作和内部控制工作等。公司审计稽核部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、内部控制监督及评价工作。审计稽核部设专职人员，对公司内部各部门及子公司的财务收支、生产经营活动、采购、销售、研发、工程建设等

进行审计核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出评价，并对公司内部管理体系进行全面内部控制评价和专项内部审计，对内部控制设计和运行的有效性及风险管理的适当性进行审查和监督评价。

19.廉政建设

公司对舞弊行为秉持零容忍态度，严格遵守《中华人民共和国刑法》《公司法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等国家相关法律法规，并制定了以公司《主管红黄线行为管理制度》《员工行为规范奖惩管理规定》等管理制度为核心的反舞弊体系。2025年，公司通过组织员工及供应商签署《诚信廉洁承诺书》、建立并优化投诉举报渠道、开展内外部廉洁教育培训等方式，持续加大廉洁从业管理力度，提升全员廉洁意识，推动廉洁文化建设。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准

错报≥利润总额5%，且利润总额3%≤错报＜利利润总额潜在错报错报＜利润总额3%

金额≥1000万元润总额5%

资产总额0.5%≤错报＜

资产总额潜在错报错报≥资产总额1%错报＜资产总额0.5%

资产总额1%