歌尔股份:第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2026-015

歌尔股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年4月13日以电子邮件方式发出，于2026年4月23日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

公司董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。

一、董事会会议审议情况经审议，形成如下决议：

1、审议通过《关于审议公司<2025年度董事会工作报告>的议案》公司董事会根据2025年度的工作情况编制了《歌尔股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司2025年度董事会工作报告》详见信息披露媒体巨潮资

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公司独立董事黄翊东女士、姜付秀先生、高永岗先生、仇旻先生（已于2025年12月16日离任）向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。董事会根据独立董事提交的2025年度独立性情况的自查报告，出具了《歌尔股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

2、审议通过《关于审议公司<2025年度总裁工作报告>的议案》

公司总裁就2025年度的工作情况及公司经营管理情况编制了《歌尔股份有限公司2025年度总裁工作报告》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

3、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及公司会计政策的相关规定，2025年度公司及子公司对可能发生减值的资产计提减值准备共计100053.36万元。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》详见信息披

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4、审议通过《关于审议公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司编制了《歌尔股份有限公司2025年年度报告》《歌尔股份有限公司2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司2025年年度报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网

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《歌尔股份有限公司2025年年度报告摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网

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5、审议通过《关于审议公司2025年度利润分配预案的议案》

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为

3940313461.54元，母公司净利润为2372320604.59元，计提一般风险准备金

567483.32元，加上期初未分配利润，减去2025年已实际分配的现金股利

1036200213.45元，加上处置其他权益工具投资75585403.54元，截至2025年12月31日，合并报表未分配利润为21691383850.91元，母公司未分配利润为12435642628.90元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2025年度可供股东分配的利润为

12435642628.90元。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的

相关规定，公司本次拟实施的2025年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

如公司2025年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股

份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

截至目前，公司通过股份回购专用证券账户持有公司股份46011092股，按公司目前总股本3549771109股扣减已回购股份后的股本3503760017股为基

数进行测算，现金分红总金额为700752003.40元（含税）。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》详见信息披露媒

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6、审议通过《关于提请股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案的议案》

为简化中期分红程序，提升投资者回报，公司董事会提请股东会授权董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定

以及《公司章程》和公司股东回报规划，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下制定2026年中期利润分配方案并实施，进行中期利润分配的时间节点及次数由董事会结合公司实际情况具体确定。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

7、审议通过《关于审议公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》

根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等相关法律、法规和规范性文件的要求，董事会对公司2025年度内部控制进行了评价，并编制了《歌尔股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票《歌尔股份有限公司2025年度内部控制评价报告》及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《歌尔股份有限公司内部控制审计报告》详见信息披露媒体

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8、审议通过《关于审议公司<2025年度可持续发展报告>的议案》根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《歌尔股份有限公司

2025年度可持续发展报告》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司2025年度可持续发展报告》详见信息披露媒体巨潮资

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9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

根据相关法律、法规和公司制度的有关规定，董事会同意公司继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用为人民币300万元（含税），其中年报审计费用为人民币220万元，内部控制审计费用为人民币80万元。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》详见信息披露媒体巨

潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。10、审议通过《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》董事会同意公司2026年度向中国进出口银行、国家开发银行、中国银行、

中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、兴业银行、招商银行、

中信银行、民生银行、北京银行、广发银行、平安银行、浦发银行、光大银行、

华夏银行、浙商银行、潍坊银行、渣打银行、花旗银行、澳大利亚和新西兰银行、

汇丰银行、法国巴黎银行、摩根大通银行、三菱日联银行、中国邮政储蓄银行、

恒丰银行等金融机构申请总额不超过人民币430亿元（或等值外币）的综合授信额度，期限为一年，用于办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函、外汇管理业务及贸易融资等。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体综合授信额度、授信品类、担保方式及其他条款以公司与各银行最终签订的协议为准。本额度自2025年度股东会审议通过之日起生效。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

11、审议通过《关于预计2026年度金融衍生品交易额度的议案》

为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险，增强财务稳健性，降低汇率和利率波动对公司利润和股东权益造成的不利影响，董事会同意公司及子公司2026年度使用自有资金开展总额度不超过60亿美元的金融衍生品交易业务。此交易额度自2025年度股东会审议通过之日起生效，有效期为一年。该额度在有效期限内可以滚动使用，在期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司关于预计2026年度金融衍生品交易额度的公告》详见

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《上海证券报》《证券日报》。

12、审议通过《关于审议公司<关于2026年度开展金融衍生品交易的可行性分析报告>的议案》

为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险，增强财务稳健性，降低汇率和利率波动对公司利润和股东权益造成的影响，董事会同意公司及子公司根据具体情况，适度开展金融衍生品交易业务，加强外汇风险管理，并编制了《歌尔股份有限公司关于2026年度开展金融衍生品交易的可行性分析报告》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司关于2026年度开展金融衍生品交易的可行性分析报告》

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13、审议通过《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》

董事会同意公司为合并报表范围内的部分子公司提供担保，担保额度不超过

62121万美元，主要用于下述子公司向供应商采购货物时使用供应商信用额度及

信用账期（以下简称“用途1”）或向金融机构申请贷款等融资业务（以下简称“用途2”）。上述担保额度的有效期限为一年，自2025年度股东会审议通过之日起生效，期限内任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

本次被担保对象最近一期资产负债率均超过70%，上述担保额度可在被担保对象之间进行调剂。

为提高决策效率，董事会提请股东会授权公司管理层在上述担保额度内决定对各子公司提供担保的具体事宜，并授权公司总裁或其授权代表人签署相关协议及文件。具体情况如下：

被担保方占公司最近最近一期是否为关担保被担保方本次新增担保额度一期经审计资产负债联担保用途净资产比例率

2410万美元

荣成歌尔科技80.35%（折合人民币约0.46%否用途1有限公司

16635.03万元）

Goertek Smart 1340 万美元Technology 87.87% （折合人民币约 0.25% 否用途 1Vina Co. Ltd. 9249.35万元）

1800万美元

歌尔智能科技82.10%（折合人民币约0.34%否用途1有限公司

12424.50万元）被担保方

占公司最近最近一期是否为关担保被担保方本次新增担保额度一期经审计资产负债联担保用途净资产比例率

26571万美元

（折合人民币约用途1Goertek

183406.33万元）

(HongKong) 78.84% 10.73% 否

30000万美元

Co. Limited

（折合人民币约用途2

207075.00万元）

注：表格中涉及的汇率为2026年4月1日银行间外汇市场人民币汇率中间价。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司关于2026年度为子公司提供担保额度预计的公告》详

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《上海证券报》《证券日报》。

14、审议了《关于审议2026年度董事薪酬方案的议案》

公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《歌尔股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定及公司股东会审议通过的董事薪酬方案

进行2025年度董事薪酬发放，具体详见《歌尔股份有限公司2025年年度报告》中“董事、高级管理人员薪酬情况”的相关内容。

参考同行业薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司拟定的2026年度董事薪酬方案如下：

（1）非独立董事

董事长2026年度薪酬为税前260万元，按月发放。在公司兼任高级管理人员或其他职务的非独立董事按照公司与其签署的劳动合同或聘任协议领取报酬，不另外领取董事津贴。

（2）独立董事

独立董事津贴为税前21万元/年，按月发放。

公司董事因公司业务发生的工作费用由公司承担，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬。

2026年度董事薪酬方案经公司2025年度股东会审议通过后生效，直至新的

薪酬方案通过后自动失效。公司薪酬与考核委员会审议了本议案，全体委员回避表决。

公司全体董事回避表决，本议案直接提交2025年度股东会审议。

15、审议通过《关于审议2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《歌尔股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司实际经营情况及个人绩效考核结果，公司对2025年度高级管理人员薪酬予以确认，具体详见《歌尔股份有限公司2025年年度报告》中“董事、高级管理人员薪酬情况”的相关内容。

根据公司相关薪酬制度的规定，结合公司实际经营情况、个人履职情况及绩效目标完成情况对高级管理人员进行综合绩效考评，并以此作为确定薪酬的依据，公司制定的2026年度高级管理人员薪酬方案如下：

高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（1）基本薪酬：根据所任职位重要性、职位级别、具体职责、个人履职能

力、行业薪资水平等因素综合确定，按月发放；

（2）绩效薪酬：根据公司经营目标、业务发展、个人绩效、专项任务等因

素综合确定，年度绩效薪酬发放总额应与当年度个人绩效评价结果相匹配；

（3）中长期激励收入：根据公司中长期业务规划和发展需要制定的，包括

限制性股票、股票期权、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

2026年度高级管理人员薪酬方案自本次董事会审议通过之日起生效，直至

新的薪酬方案通过后自动失效。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

公司关联董事姜龙先生、李友波先生、段会禄先生回避表决。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票16、审议通过《关于制定<歌尔股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》董事会同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《歌尔股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司会计师事务所选聘制度》详见信息披露媒体巨潮资讯网

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17、审议通过《关于制定<歌尔股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

董事会同意公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和

规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《歌尔股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

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18、审议通过《关于制定<歌尔股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

董事会同意公司根据《公司法》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《歌尔股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》详见信息披露媒体

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19、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《歌尔股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，修订《歌尔股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见信息披露媒

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20、审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》

2025年，公司积极推进落实“质量回报双提升”行动方案，深化各项举措

的落地执行，持续提升公司治理水平，聚焦主业，加强科技创新能力，在多方面取得了良好进展。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》详见信

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21、审议通过《关于提请召开公司2025年度股东会的议案》

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请于2026年5月20日（星期三）在山东省潍坊市高新区梨园街与光电路交叉口东歌尔股份有