国浩律师（上海）事务所

关于

九阳股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）

之法律意见书

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085

25-28th Floor Suhe Centre 99 North Shanxi Road Shanghai 200085 China

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2026年3月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）之

法律意见书

致：九阳股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受九阳股份有限公司（以下简称“九阳股份”或“公司”）的委托，担任公司2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规和

规范性文件及《九阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《九阳股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引

第1号》等法律法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的

相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不

对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及

会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

六、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规

范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

七、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格

1、经本所律师核查，九阳股份现时持有济南市市场监督管理局核发的统一

社会信用代码为“91370100742442772T”的《营业执照》。根据国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询信息、公司公告信息以及《营业执照》，九阳股份成立于2002年7月8日，营业期限为2002年7月8日至长期，注册资本为76301.7万元，法定代表人为杨宁宁，住所为济南市槐荫区美里路999号，经营范围为一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品研发；家居用品制造；家居用品销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；日用电器修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非电力家用器具制造；非电

力家用器具销售；非居住房地产租赁；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；

广告设计、代理；平面设计；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；母婴用品制造；母婴用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、九阳股份于2008年4月28日经中国证监会批准，首次向社会公众发行

人民币普通股6700万股，并于2008年5月28日在深圳证券交易所挂牌上市，A股股票代码为 002242。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，九阳股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件或其《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性2026年3月25日，九阳股份第七届董事会第三次会议审议通过了《关于〈九阳股份有限公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈九阳股份有限公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划有关事项的议案》。本所律师按照《指

4国浩律师（上海）事务所法律意见书导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了逐项核查。

（一）本次员工持股计划的基本原则

1、根据《员工持股计划（草案）》、公司提供的相关文件以及公司本次员工

持股计划的相关公告文件，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第（一）条的规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委员会对本次员

工持股计划发表的核查意见，以及公司本次员工持股计划的相关公告文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第（二）条的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》以及公司本次员工持股计划的相关公告文件，本次员工持股计划参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第（三）条的规定。

（二）本次员工持股计划的主要内容

1、本次员工持股计划的参加对象

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司，下同）高级管理人员以及核心骨干员工。除《员工持股计划（草案）》另有规定外，所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或劳务合同，初始设立时总人数不超过100人。

经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本所律师认为，本次员工持股计划的参加对象均为公司员工，符合《指导意见》第（四）条的规定。

2、本次员工持股计划的资金来源

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

酬、自筹资金、社会融资和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为20000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。

经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本所律师认为，本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第（五）条第1款的规定。

3、本次员工持股计划的股票来源

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）的方式获得的九阳股份 A股普通股股票。

经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第（五）条第2款的规定。

4、本次员工持股计划的持股期限

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，存续期满后，本次员工持股计划即终止，也可经本次员工持股计划约定的审批程序延长；

自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后、

24个月后、36个月后，在满足相关条件的前提下，分3期解锁，解锁比例分别

为30%、30%、40%。

经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本所律师认为，本次员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第（六）条第1款的规定。

5、本次员工持股计划的规模

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立时资金总额不超过

20000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划

的份额上限为20000万份。按照公司股票2026年3月25日的收盘价10.09元/股测算，本次员工持股计划可持有的标的股票数量不超过1982.17万股，占公司总股本的比例不超过2.60%。鉴于实际购买公司股票的价格及份额规模仍存在不

6国浩律师（上海）事务所法律意见书确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

公司2021年年度股东大会审议通过的第一期员工持股计划尚在实施中。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本所律师认为，本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第（六）条第2款的规定。

6、本次员工持股计划的管理

根据《员工持股计划（草案）》，公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本次员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本次员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，对本次员工持股计划负责。本次员工持股计划设立后将由公司自行管理。

根据公司提供的相关文件，公司已制定《九阳股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，维护员工持股计划持有人的合法权益。

经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本所律师认为，本次员工持股计划的管理符合《指导意见》第（七）条的规定。

7国浩律师（上海）事务所法律意见书

（三）《员工持股计划（草案）》的内容

根据《员工持股计划（草案）》，公司已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的目的；

（2）员工持股计划的基本原则；

（3）员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况；

（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、股票购买价格和规模；

（5）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；

（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；

（7）员工持股计划的管理机构及管理模式；

（8）公司与持有人的权利和义务；

（9）员工持股计划的资产构成及权益分配；

（10）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

（11）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；

（12）员工持股计划的会计处理；

（13）员工持股计划履行的程序；

（14）关联关系和一致行动关系说明；

（15）其他重要事项。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划的基本原则和《员工持股计划（草案）》的主要内容合法合规，符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）九阳股份为实施本次员工持股计划已经履行的法定程序

根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于2026年3月24日召开2026年第1次职工代表大会，审议通过了

《关于〈九阳股份有限公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，符合《指导意见》第（八）条的规定。

2、公司于2026年3月25日召开董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于〈九阳股份有限公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈九阳股份有限公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》，董事会薪酬与考核委员会同意将上述议案提交公司董事会审议，并发表核查意见“1、公司不存在《指导意见》《监管指引第1号》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。2、公司制定《九阳股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“本持股计划”）的程序合法、有效。公司本持股计划内容符合《指导意见》《监管指引第1号》等法律法规及规范性文件的规定。

3、本持股计划已通过公司职工代表大会充分征求员工意见，公司审议本持股计

划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。4、本持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本持股计划持有人的主体资格合法、有效。5、公司实施本持股计划有利于建立和完善员工、公司与股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。综上，我们认为公司实施本持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要”，符合《指导意见》

第（十）条的规定。

3、公司于2026年3月25日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈九阳股份有限公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈九阳股份有限公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划有关事项的议案》，符合《指导意见》第（九）条的规定。

4、公司聘请本所作为本次员工持股计划的特聘专项法律顾问，为本次员工

9国浩律师（上海）事务所法律意见书持股计划出具《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司2026年员工持股计划（草案）之法律意见书》，符合《指导意见》第（十一）条的规定。

（二）九阳股份为实施本次员工持股计划尚待履行的程序

根据《指导意见》及《自律监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文

件的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚待履行下列程序：

公司应召开股东会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东会现场会议召开的2个交易日前公告本法律意见书。股东会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已履行了现阶段所必要的法定程序，符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；公司仍须按照相关法律、法规、规范性文件及《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定继续履行尚未履行的程序。

四、股东会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

五、公司融资时员工持股计划参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

综上，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

六、一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控

10国浩律师（上海）事务所法律意见书

制人、董事、高级管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计

划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、公司部分高级管理人员持有本次员工持股计划份额，在公司股东会、董

事会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决；除此之外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员不存在其他关联关系。本次员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

3、本次员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

4、公司各期员工持股计划之间独立核算和运行，各期员工持股计划之间均

未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本次员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，所持上市公司权益不合并计算。

综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

七、本次员工持股计划的信息披露经核查，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过《员工持股计划（草案）》等相关议案后，按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。

根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《指导意见》《自律监管

指引第1号》等法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

11国浩律师（上海）事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司现阶段就本次员工持股计划已履行的信息披露义务符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》《自律监管指引第1号》及其他法律、法规、规范性文件等相关规定继续履行信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的基本原则和《员工持股计划（草案）》

的主要内容符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；公司本次

员工持股计划已履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施；本次员工持股计划股东会回避表决安排以及

公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定；《员工持股计划（草案）》关

于本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；公司现阶段就本次员工持股计划已履行的信息披露义务符合《指导意见》

及《自律监管指引第1号》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》《自律监管

指引第1号》及其他法律、法规及规范性文件等相关规定履行本次员工持股计划的信息披露义务。

（以下无正文，为签署页）

12国浩律师（上海）事务所法律意见书

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司2026年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于年月日出具，正本一式叁（3）份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

国浩律师（上海）事务所

负责人：经办律师：

________________________________徐晨林琳

________________李晗

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