证券代码：002242证券简称：九阳股份公告编号：2025-032

九阳股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8月28日召开第六届董事会第十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于修订、制定部分管理制度的议案》。

为进一步提高公司规范运作水平，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规

和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司相关制度进行修订，同时，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，废止《监事会议事规则》及《外部信息使用人管理制度》，并将《外部信息使用人管理制度》的内容并入《信息披露管理制度》。

一、《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条第一条为维护九阳股份有限公司（以下简称“公为维护九阳股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范司”、“本公司”）、股东、职工和债权公司的组织和行为，根据《中华人民共和人的合法权益，规范公司的组织和行为，国公司法》（以下简称《公司法》）、《中根据《中华人民共和国公司法》（以下简华人民共和国证券法》（以下简称《证券称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》）和其他有关规定，制订本章程。法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。立的股份有限公司。

公司于2007年8月27日经中华人民公司于2007年8月27日经中华人民共共和国商务部商资〔2007〕1421号《商和国商务部商资〔2007〕1421号《商务务部关于同意山东九阳小家电有限公司部关于同意山东九阳小家电有限公司转转制为外商投资股份有限公司的批复》文制为外商投资股份有限公司的批复》文件件批准，以发起设立方式设立；公司在山批准，以发起设立方式设立；公司在山东东省济南市工商行政管理局注册登记，取省济南市工商行政管理局注册登记，取得得营业执照，注册号为企股鲁总字第营业执照，统一社会信用代码为

004286 号。 91370100742442772T。

第三条第三条

公司于2008年4月28日，经中国证券公司于2008年4月28日，经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资人发行监督管理委员会批准，向境内投资人发行人民币普通股(简称“A 股”)6700 万股， 人民币普通股(简称“A股”)6700万股，并于2008年5月28日在深圳证券交并于2008年5月28日在深圳证券交易易所上市。所上市。

第五条第五条

公司住所：山东省济南市槐荫区美里路公司住所：山东省济南市槐荫区美里路

999号，邮政编码250117。999号，邮政编码250000。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认股东以其认购的股份为限对公司承担责购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公本章程自生效之日起，即成为规范公司的司的组织与行为、公司与股东、股东与股组织与行为、公司与股东、股东与股东之东之间权利义务关系的具有法律约束力间权利义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、监事、高件，对公司、股东、董事、高级管理人员级管理人员具有法律约束力的文件。依据具有法律约束力。依据本章程，股东可以本章程，股东可以起诉股东，股东可以起起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级诉公司董事、监事、总经理和其他高级管管理人员，股东可以起诉公司，公司可以理人员，股东可以起诉公司，公司可以起起诉股东、董事和高级管理人员。

诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司本章程所称高级管理人员是指公司的总

的副总经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条删除

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改公司章程中的前款规定。第十四条公司的经营宗旨：引进外资，第十四条公司的经营宗旨：建立执行规适用先进的经营管理方式，开发、经营、范的股份公司管理制度，专注小家电领域生产，利用外资的技术优势开发新产品，的可持续发展，及时推出创新智能小家电借助外资的海外销售网络迅速占领海外产品，引领行业技术革新，致力于成为令市场，使合资各方均获得满意的经济效人尊重的国民品牌，为股东和社会持续创益。造价值。

第十五条第十五条

经登记机关核准，公司经营范围：一般项经依法登记，公司经营范围：一般项目：

目：家用电器研发；家用电器制造；家用家用电器研发；家用电器制造；家用电器电器销售；厨具卫具及日用杂品研发；家销售；厨具卫具及日用杂品研发；家居用居用品制造；家居用品销售；家用电器零品制造；家居用品销售；家用电器零配件配件销售；日用家电零售；日用电器修理；销售；日用家电零售；日用电器修理；技

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、流、技术转让、技术推广；互联网销售（除技术转让、技术推广；互联网销售（除销销售需要许可的商品）；非电力家用器具售需要许可的商品）；非电力家用器具制制造；非电力家用器具销售；非居住房地造；非电力家用器具销售；非居住房地产产租赁；物业管理；劳务服务（不含劳务租赁；物业管理；劳务服务（不含劳务派派遣）；广告设计、代理；平面设计；社遣）；广告设计、代理；平面设计；社会会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可可类信息咨询服务）；母婴用品制造；母类信息咨询服务）；母婴用品制造；母婴婴用品销售（除依法须经批准的项目外，用品销售（除依法须经批准的项目外，凭凭营业执照依法自主开展经营活动）。营业执照依法自主开展经营活动）。

企业可以根据市场需要，经有关政府部门公司可以根据市场需要，经有关政府部门批准，在国内外设置分支机构，调整经营批准，在国内外设置分支机构，调整经营范围。范围。

第十七条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。同次发行的同类别股份，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件条件和价格相同；认购人所认购的股份，和价格应当相同；任何单位或者个人所认每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每公司发行的面额股，以人民币标明面值，股面值为人民币1元。每股面值为人民币1元。

第二十一条第二十一条

公司股份总数为76301.70万股，公司股公司股份总数为76301.70万股，公司股本结构为普通股76301.70万股，无其他本结构为普通股76301.70万股，无其他种类股。种类股。

第二十二条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或者公司的子公司（包括公司的附属业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形等形式，对购买或者拟购买公司股份的人式，为他人取得本公司或者其母公司的股提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

第二十三条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

第二十五条第二十五条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政公司不得收购本公司股份。但是，有下列法规、部门规章和本章程的规定，收购本情形之一的除外：

公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份；

份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换上市公司发行的可为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必

（六）为维护上市公司价值及股东权益所需。

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条第二十六条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式公司收购本公司股份，可以通过公开的集之一进行：中交易方式，或者法律、行政法规和中国

（一）证券交易所集中竞价交易方式；证监会认可的其他方式进行。（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形

公司因本章程第二十五条第一款第（三）收购本公司股份的，应当通过公开的集中项、第（五）项、第（六）项规定的情形交易方式进行。

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条第二十七条

公司因本章程第二十五条第（一）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（一）

（二）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（二）项规定的情形收购本公司股

应当经股东大会决议；份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情形

公司股份的，经三分之二以上董事出席的收购本公司股份的，可以依照本章程的规董事会会议决议。定或者股东会的授权，经2/3以上董事出公司依照本章程第二十五条第一款规定席的董事会会议决议。

收购本公司股份后，属于第（一）项情形公司依照本章程第二十五条第一款规定的，应当自收购之日起10日内注销；属收购本公司股份后，属于第（一）项情形

于第（二）项、第（四）项情形的，应当的，应当自收购之日起10日内注销；属在6个月内转让或者注销；属于第（三）于第（二）项、第（四）项情形的，应当项、第（五）项、第（六）项情形的，公在6个月内转让或者注销；属于第（三）司合计持有的本公司股份数不得超过本项、第（五）项、第（六）项情形的，公公司已发行股份总额的10%，并应当在3司合计持有的本公司股份数不得超过本年内转让或者注销。公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十九条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。第三十条第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之公司公开发行股份前已发行的股份，自公日起1年内不得转让。司股票在深圳证券交易所上市交易之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公司申报年内不得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份司申报所持有的本公司的股份及其变动不得超过其所持有本公司股份总数的情况，在任职期间每年转让的股份不得超25%；所持本公司股份自公司股票上市交过其所持有本公司股份总数的25%；所持易之日起1年内不得转让。上述人员离职本公司股份自公司股票上市交易之日起1后半年内，不得转让其所持有的本公司股年内不得转让。上述人员离职后半年内，份。

不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第三十一条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司董事、高级管理人员、持有本公司股

公司股份5%以上的股东，将其持有的本份5%以上的股东，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券票或者其他具有股权性质的证券在买入

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内个月内又买入，由此所得收益归本公司所又买入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。但公司董事会将收回其所得收益。但是，证是，证券公司因包销购入售后剩余股票而券公司因购入包销售后剩余股票而持有持有5%以上股份的，以及有中国证监会5%以上股份的，以及有中国证监会规定规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的性质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股票或者其利用他人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在30日内执行。公司的，股东有权要求董事会在30日内执行。

董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司董事会未在上述期限内执行的，股东为了公司的利益以自己的名义直接向人有权为了公司的利益以自己的名义直接民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公公司依据中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从公司召开股东会、分配股利、清算及从事

事其他需要确认股东身份的行为时，由董其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，会或者股东会召集人确定股权登记日，股股权登记日收市后登记在册的股东为享权登记日收市后登记在册的股东为享有有相关权益的股东。相关权益的股东。

第三十四条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十五条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东要求查阅、复制公司有关资料的，应取资料的，应当向公司提供证明其持有公当遵守《公司法》《证券法》等法律、行司股份的种类以及持股数量的书面文件，政法规的规定，并与公司签署相应保密协公司经核实股东身份后按照股东的要求议或者向公司出具保密函。

予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15日内书面答复股东并说明理由。公司

拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十六条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法律、

律、行政法规的，股东有权请求人民法院行政法规的，股东有权请求人民法院认定认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定，给公员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或者本章程的规定，给公司造成损失的，连合并持有公司1%以上股份的股东有权书续180日以上单独或者合计持有公司1%面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事以上股份的股东有权书面请求审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

者本章程的规定，给公司造成损失的，股执行公司职务时违反法律、行政法规或者东可以书面请求董事会向人民法院提起本章程的规定，给公司造成损失的，前述诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难求之日起30日内未提起诉讼，或者情况以弥补的损害的，前款规定的股东有权为紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受了公司的利益以自己的名义直接向人民到难以弥补的损害的，前款规定的股东有法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规董事、高级管理人员违反法律、行政法规

或者本章程的规定，损害股东利益的，股或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条第四十条公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。

任。第四十一条公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权股东造成损失的，应当依法承担赔偿责人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

承担的其他义务。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条删除

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条删除

公司的控股股东、实际控制人员不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，给公司造成重大损失的，公司将根据法律、法规追究其相应的法律责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务和责任。应按照《公司法》及本章程等有关规定勤勉尽职，应切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

董事长是防止控股股东资金占用、资金占

用清欠工作的第一责任人，总经理、财务负责人、董事会秘书协助其做好工作。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股

股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提议股东大会予以罢免，直至追究其法律责任。

董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即对控股股东所持公司

股份申请司法冻结，凡不能在规定时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人在发现控股股东侵占公

司资产当天，应以书面形式报告董事长、总经理、董事会秘书。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用

资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

（二）董事长或董事会秘书根据财务负责

人的书面报告，通知召开董事会会议。关联董事在审议时，应予以回避。对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交股东大会审议。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股

股东发送期限清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿

还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和深圳证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是公列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准本章程第四十七条规定的者变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所资产超过公司最近一期经审计总资产

作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用途事或本章程规定应当由股东会决定的其他项；事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券划；作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东会审议议通过：通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产的担保总额，超过公司最近一期经审计净资

50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外（二）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计总资产的担保总额，超过公司最近一期经审计总资

30%以后提供的任何担保；产的30%以后提供的任何担保；

（三）为最近一期财务报表数据显示资产（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的负债率超过70%的担保对象提供的担保；

担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

计净资产10%的担保；（五）最近12个月内向他人提供担保的

（五）最近十二个月内担保金额累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产的

超过公司最近一期经审计总资产的30%30%的担保；

的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

供的担保。（七）法律、行政法规、规章及其他规范

（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。

性文件规定的其他担保情形。公司为关联人提供担保的，除应当经全体股东大会审议前款第（五）项担保事项时，非关联董事的过半数审议通过外，还应当应当经出席会议的股东所持表决权的三经出席董事会会议的非关联董事的2/3以

分之二以上通过。公司为关联人提供担保上董事审议同意并作出决议，并提交股东的，除应当经全体非关联董事的过半数审会审议。公司为控股股东、实际控制人及议通过外，还应当经出席董事会会议的非其关联人提供担保的，控股股东、实际控关联董事的三分之二以上董事审议同意制人及其关联人应当提供反担保。

并作出决议，并提交股东大会审议。公司公司因交易导致被担保方成为公司的关为控股股东、实际控制人及其关联人提供联人的，在实施该交易或者关联交易的同担保的，控股股东、实际控制人及其关联时，应当就存续的关联担保履行相应审议人应当提供反担保。程序和信息披露义务。

公司因交易导致被担保方成为公司的关董事会或者股东会未审议通过前款规定联人的，在实施该交易或者关联交易的同的关联担保事项的，交易各方应当采取提时，应当就存续的关联担保履行相应审议前终止担保等有效措施。

程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规

定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

新增第四十八条公司提供财务资助，除应当经全体董事的

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围

内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的

控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十四条第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东股东会分为年度股东会和临时股东会。年大会。年度股东大会每年召开1次，应度股东会每年召开1次，应当于上一会计当于上一会计年度结束后的6个月内举年度结束后的6个月内举行。

行。

第四十五条第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足五名时；（一）董事人数不足5名时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十六条第五十一条

本公司召开股东大会的地点为：公司主要本公司召开股东会的地点为：公司主要经

经营场所所在地，即山东省济南市或浙江营场所所在地，即山东省济南市或浙江省省杭州市，具体地点应在会议通知中列杭州市，具体地点应在会议通知中列明；

明；董事会亦可根据实际情况决定在其他董事会亦可根据实际情况决定在其他地

地点召开股东大会，但董事会应在会议通点召开股东会，但董事会应在会议通知中知中列明其他的明确地点，并说明原因。列明其他的明确地点，并说明原因。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股开，同时可结合电子通讯方式。公司还将东大会提供便利。股东通过上述方式参加提供网络投票的方式为股东提供便利。股股东大会的，视为出席。东通过上述方式参加股东会的，视为出现场会议时间、地点的选择应当便于股东席。

参加。公司应当保证股东大会会议合法、发出股东会通知后，无正当理由，股东会有效，为股东参加会议提供便利。现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少

2个工作日公告并说明原因。

第四十七条第五十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以本公司召开股东会时将聘请律师对以下

下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大东会。

会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事有规和本章程的规定，在收到提议后10日权向董事会提议召开临时股东会。对独立内提出同意或不同意召开临时股东大会董事要求召开临时股东会的提议，董事会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东大会的，将在作定，在收到提议后10日内提出同意或者出董事会决议后的5日内发出召开股东不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会的，在作出董大会的，将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后10日内提出同意定，在收到提议后10日内提出同意或者或不同意召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东通知，通知中对原提议的变更，应征得审大会的通知，通知中对原提议的变更，应计委员会的同意。

征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到提议后10日内未作出反馈的，视为董收到提案后10日内未作出反馈的，视为事会不能履行或者不履行召集股东会会董事会不能履行或者不履行召集股东大议职责，审计委员会可以自行召集和主会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

持。

第五十条第五十五条

单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大股东向董事会请求召开临时股东会，应当会，并应当以书面形式向董事会提出。董以书面形式向董事会提出。董事会应当根事会应当根据法律、行政法规和本章程的据法律、行政法规和本章程的规定，在收规定，在收到请求后10日内提出同意或到请求后10日内提出同意或不同意召开不同意召开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东向或者合计持有公司10%以上股份的股东审计委员会提议召开临时股东会，应当以有权向监事会提议召开临时股东大会，并书面形式向审计委员会提出请求。

应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收收到请求5日内发出召开股东会的通知，到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有会，连续90日以上单独或者合计持有公公司10%以上股份的股东可以自行召集司10%以上股份的股东可以自行召集和和主持。

主持。

第五十一条第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或者股东决定自行召集股东须书面通知董事会，同时向证券交易所备会的，须书面通知董事会，同时向深圳证案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或者召集股东应在发出股东

知及股东大会决议公告时，向证券交易所会通知及股东会决议公告时，向深圳证券提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十二条第五十七条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，对于审计委员会或者股东自行召集的股董事会和董事会秘书将予配合。董事会将东会，董事会和董事会秘书将予配合。董提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条第五十八条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或者股东自行召集的股东会，所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条第五十九条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，提案的内容应当属于股东会职权范围，有有明确议题和具体决议事项，并且符合法明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条第六十条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计委员会以单独或者合并持有公司3%以上股份的股及单独或者合计持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在提案并书面提交召集人。召集人应当在收收到提案后2日内发出股东大会补充通到提案后2日内发出股东会补充通知，公知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东会审议。但临时提案违反法律、行政大会通知公告后，不得修改股东大会通知法规或者本章程的规定，或者不属于股东中已列明的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东

第五十四条规定的提案，股东大会不得进会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条第六十一条召集人将在年度股东大会召开20日前以召集人将在年度股东会召开20日前以公

公告方式通知各股东，临时股东大会将于告方式通知各股东，临时股东会将于会议会议召开15日前以公告方式通知各股召开15日前以公告方式通知各股东。

东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

召开当日。

第五十七条第六十二条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必席会议和参加表决，该股东代理人不必是是公司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或者其他方式的表决时间及表程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会网络或者其他方式投票的开始时东大会通知或补充通知时将同时披露独间，不得早于现场股东会召开前一日下午立董事的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股东大会网络或其他方式投票的开始时午9:30，其结束时间不得早于现场股东会间，不得早于现场股东大会召开前一日下结束当日下午3:00。

午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔应当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，东大会结束当日下午3:00。不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条第六十三条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通股东大会通知中将充分披露董事、监事候知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提候选人应当以单项提案提出。

出。

第五十九条第六十四条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会大会不应延期或取消，股东大会通知中列不应延期或者取消，股东会通知中列明的明的提案不应取消。一旦出现延期或取消提案不应取消。一旦出现延期或者取消的的情形，召集人应当在原定召开日前至少情形，召集人应当在原定召开日前至少2

2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

益的行为，将采取措施加以制止并及时报行为，将采取措施加以制止并及时报告有告有关部门查处。关部门查处。

第六十一条第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代股权登记日登记在册的所有股东或者其理人，均有权出席股东大会。并依照有关代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十二条第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件份证或者其他能够表明其身份的有效证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席件或者证明；代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股东示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人具有法定代表人资格的有效证明；委托代出席会议的，代理人应出示本人身份证、理人出席会议的，代理人应出示本人身份法人股东单位的法定代表人依法出具的证、法人股东单位的法定代表人依法出具书面授权委托书。

的书面授权委托书。两者具有同等法律效力。

第六十三条第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东会的授权

权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条删除

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、（或者单位名称）、身份证号码、持有或

持有或者代表有表决权的股份数额、被代者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

理人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。

第六十七条第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。（或者名称）及其所持有表决权的股份在会议主持人宣布现场出席会议的股东数。在会议主持人宣布现场出席会议的股和代理人人数及所持有表决权的股份总东和代理人人数及所持有表决权的股份数之前，会议登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条删除

股东大会召开时，除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司可以通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。

新增第七十二条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职职务或不履行职务时，由副董事长主持，务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由监事会副主席主持，监事会履行职务或者不履行职务时，由过半数的副主席不能履行职务或者不履行职务时，审计委员会成员共同推举的一名审计委由半数以上监事共同推举的一名监事主员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推举推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事规使股东会无法继续进行的，经出席股东会则使股东大会无法继续进行的，经现场出有表决权过半数的股东同意，股东会可推席股东大会有表决权过半数的股东同意，举一人担任会议主持人，继续开会。

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条第七十四条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股公司制定股东会议事规则，详细规定股东东大会的召开和表决程序，包括通知、登会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果登记、提案的审议、投票、计票、表决结

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

签署、公告等内容，以及股东大会对董事其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职东会不得将法定由股东会行使的职权授

权授予董事会行使。股东大会议事规则应予董事会行使。股东会议事规则应列入本作为章程的附件，由董事会拟定，股东大章程或者作为章程的附件，由董事会拟会批准。定，股东会批准。

第七十一条第七十五条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会应当就其过去一就其过去一年的工作向股东大会作出报年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十二条第七十六条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上董事、高级管理人员在股东会上就股东的就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第七十三条第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，现场出席会议的股东和代权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记为准。

第七十四条第七十八条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或者说明；答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十五条第七十九条

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召召集人应当保证会议记录内容真实、准确

集人或其代表、会议主持人应当在会议记和完整。出席或者列席会议的董事、董事录上签名，并保证会议记录内容真实、准会秘书、召集人或者其代表、会议主持人确和完整。会议记录应当与现场出席股东应当在会议记录上签名，并保证会议记录的签名册及代理出席的委托书、网络及其内容真实、准确和完整。会议记录应当与他方式表决情况的有效资料一并保存，保现场出席股东的签名册及代理出席的委存期限为10年。托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十六条第八十条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议的，应采股东会中止或者不能作出决议的，应采取取必要措施尽快恢复召开股东大会或直必要措施尽快恢复召开股东会或者直接

接终止本次股东大会，并及时公告。同时，终止本次股东会，并及时公告。同时，召召集人应向中国证监会山东监管局和深集人应向公司所在地中国证监会派出机圳证券交易所报告。构和深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十八条第八十二条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条第八十三条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程及其附件（包括股东大会议（三）本章程及其附件（包括股东会议事事规则、董事会议事规则及监事会议事规规则及董事会议事规则）的修改；

则）的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最

或者担保金额超过公司最近一期经审计近一期经审计总资产30%的；

总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

以及股东大会以普通决议认定会对公司生重大影响的、需要以特别决议通过的其

产生重大影响的、需要以特别决议通过的他事项。

其他事项。第八十条第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的该超过规定比例部分的股份在买入后的

三十六个月内不得行使表决权，且不计入36个月内不得行使表决权，且不计入出出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有1%以上有

上有表决权股份的股东或者依照法律、行表决权股份的股东或者依照法律、行政法政法规或者中国证监会的规定设立的投规或者中国证监会的规定设立的投资者资者保护机构可以公开征集股东投票权。保护机构可以公开征集股东投票权。征集征集股东投票权应当向被征集人充分披股东投票权应当向被征集人充分披露具露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相变相有偿的方式征集股东投票权。除法定有偿的方式征集股东投票权。除法定条件条件外，公司不得对征集投票权提出最低外，公司不得对征集投票权提出最低持股持股比例限制。比例限制。

第八十一条第八十五条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东会审议有关关联交易事项时，关联股股东不应当参与投票表决，其所代表的有东不应当参与投票表决，其所代表的有表表决权的股份数不计入有效表决总数；股决权的股份数不计入有效表决总数；股东东大会决议的公告应当充分披露非关联会决议的公告应当充分披露非关联股东股东的表决情况。的表决情况。

第八十二条第八十六条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东参加股东会提供便利。

第八十三条第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其它高级管理人员以外的人订级管理人员以外的人订立将公司全部或立将公司全部或者重要业务的管理交予者重要业务的管理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

第八十四条第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事候选人（非由职工代表担任的董事，股东大会表决。下同）名单以提案的方式提请股东会表下列各方有权提名公司董事、监事候选决。

人：下列各方有权提名公司董事候选人：

（一）董事会协商提名董事候选人；（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）监事会协商提名监事候选人；（二）单独或合并持有公司1%以上股份

（三）单独或合并持有公司3%以上股份的股东（以下简称“提名股东”）提名董

的股东（以下简称“提名股东”）提名董事候选人，但如果该股东在收购公司时未事、监事候选人，但如果该股东在收购公按照上市公司收购的相关法律、法规履行司时未按照上市公司收购的相关法律、法信息披露义务或者依法通知公司董事会，规履行信息披露义务或者依法通知公司则该股东丧失董事的提名权。

董事会，则该股东丧失董事、监事的提名对于本条第二款第（二）种情形，公司在权。发出关于选举董事的股东会会议通知后，对于本条第（三）种情形，公司在发出关提名股东可以按照本章程第六十条在股于选举董事、监事的股东大会会议通知东会召开之前提出董事候选人，由董事会后，提名股东可以按照本章程第五十五条按照修改股东会提案的程序审核后提交在股东大会召开之前提出董事、监事候选股东会审议。

人，由董事会按照修改股东大会提案的程股东会就选举董事进行表决时，根据本章序审核后提交股东大会审议。程的规定或者股东会的决议，可以实行累股东大会就选举两名及以上董事、非职工积投票制。单一股东及其一致行动人拥有代表监事进行表决时，实行累积投票制。权益的股份比例在30%及以上的公司，应前款所称累积投票制是指股东大会选举当实行累积投票制。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董股东会就选举2名及以上独立董事时，应事或者监事人数相同的表决权，股东拥有当实行累积投票制。

的表决权可以集中使用。董事会应当向股在累积投票制下，独立董事应当与董事会东公告候选董事、监事的简历和基本情其他成员分别选举。

况。累积投票制具体操作程序如下：

在累积投票制下，独立董事应当与董事会每位股东拥有的表决权等于其持有的股其他成员分别选举。份数乘以应选董事人数的乘积。股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东表决权。股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。并执行以下原则：

（一）每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

（二）股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的

全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。（三）股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，可以通过持有该公司相同类别股份中的任一股东账户参加网络投票，投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。其所拥有的表决权，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

（四）董事的当选原则：董事候选人以其

得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。

再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定2/3以上时，则应在该次股东会结束后2个月内再次召开

股东会对缺额董事进行选举，其他董事已经当选的选举结果仍然有效。

第八十五条第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案除累积投票制外，股东会将对所有提案进

进行逐项表决，对同一事项有不同提案行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。将按提案提出的时间顺序进行表决。除因除因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

中止或不能作出决议外，股东大会将不会者不能作出决议外，股东会将不会对提案对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或者不予表决。

第八十六条第九十条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条第九十一条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表同一表决权只能选择现场、网络或者其他决方式中的一种。同一表决权出现重复表表决方式中的一种。同一表决权出现重复决的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条第九十三条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东会对提案进行表决前，应当推举2名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或者其他方式投票的公司股东

东或其代理人，有权通过相应的投票系统或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十条第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或者

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

司、计票人、监票人、主要股东、网络服人、监票人、股东、网络服务方等相关各务方等相关各方对表决情况均负有保密方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第九十一条第九十五条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的出席股东会的股东，应当对提交表决的提提案发表以下意见之一：同意、反对或弃案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。但证券登记结算机构作为内地与香港权。中国证券登记结算有限责任公司深圳股票市场交易互联互通机制股票的名义分公司作为内地与香港股票市场交易互持有人，按照实际持有人意思表示进行申联互通机制股票的名义持有人，按照实际报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。票。

第九十三条第九十七条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列股东会决议应当及时公告，公告中应列明明出席会议的股东和代理人人数、所持有出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司有表决权股决权的股份总数及占公司有表决权股份

份总数的比例、表决方式、每项提案的表总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条第九十八条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前提案未获通过，或者本次股东会变更前次次股东大会决议的，应当在股东大会决议股东会决议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。作特别提示。

第九十五条第九十九条

股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任董的，新任董事、监事在该股东大会结束后事在该股东会结束后立即就任。

立即就任。

第九十六条第一百条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积股东会通过有关派现、送股或者资本公积

转增股本提案的，公司将在股东大会结束转增股本提案的，公司将在股东会结束后后2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条第一百零一条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满的；

本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条第一百零二条

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事由股东会选举或者更换，任期3年。

董事任期届满，可连选连任。董事在任期董事任期届满，可连选连任，独立董事在届满以前，股东大会可解除其职务。公司连续任职不得超过6年。董事在任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事届满以前，股东会可解除其职务。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董事改选，在改选出的董事就任前，原董事仍会任期届满时为止。董事任期届满未及时应当依照法律、行政法规、部门规章和本改选，在改选出的董事就任前，原董事仍章程的规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由总经理或者其他高级管理人章程的规定，履行董事职务。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高管理人员职务的董事，总计不得超过公司级管理人员职务的董事以及由职工代表董事总数的1/2。担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会中设1名由职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九条第一百零三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非施避免自身利益与公司利益冲突，不得利法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立

（六）未经股东大会同意，不得利用职务合同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司人谋取属于公司的商业机会，但向董事会同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；规定，不能利用该商业机会的除外；（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金归程规定的其他忠实义务。为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条第一百零四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的对公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋当为公司的最大利益尽到管理者通常应

予的权利，以保证公司的商业行为符合国有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的（四）应当对公司定期报告签署书面确认业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、（二）应公平对待所有股东；

准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职意见。保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情

程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条第一百零五条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零二条第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事应当向公司提交书面辞职报告，公司收到会将在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员低原董事仍应当依照法律、行政法规、部门于法定最低人数时，在改选出的董事就任规章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告部门规章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零三条第一百零七条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会公司建立董事离职管理制度，明确对未履办妥所有移交手续，其对公司和股东承担行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追的忠实义务，在任期结束后并不当然解责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任除，在辞职生效或者任期届满后12个月期届满，应向董事会办妥所有移交手续，内仍然有效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后12个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条第一百零九条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公在第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董事应当司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。事先声明其立场和身份。

第一百零五条第一百一十条

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公司造公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条删除

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

若出现独立董事不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公

司和中小投资者合法权益等情形，单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。

第一百零七条删除

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零八条删除

董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3名。

第一百一十三条第一百一十一条

董事会设董事长1人，设副董事长1人。公司设董事会，董事会由7名董事组成，董事长和副董事长由董事会以全体董事设董事长1人，副董事长1人。董事长和的过半数选举产生。副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条第一百一十二条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

捐赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负

秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据责人等高级管理人员，并决定其报酬事项总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经和奖惩事项；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定（十）制定公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章、本查总经理的工作；章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股章程授予的其他职权。东会审议。

公司董事会下设审计委员会，可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且公司高级管理人员不得担任审计委员会委员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大务报告出具的非标准审计意见向股东会会作出说明。作出说明。

第一百一十一条第一百一十四条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保会落实股东会决议，提高工作效率，保证证科学决策。科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第一百一十二条第一百一十五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。会批准。

（一）按《公司法》、《深圳证券交易所（一）按《公司法》《深圳证券交易所股股票上市规则》、本章程的相关规定及其票上市规则》、本章程的相关规定及其他

他法律法规和中国证监会、深圳证券交易法律法规和中国证监会、深圳证券交易所

所的规定，应由股东大会审议的额度和比的规定，应由股东会审议的额度和比例范例范围内，公司的对外投资（含委托理财、围内，公司的购买资产、出售资产、对外对子公司投资等）、收购出售资产、提供投资（含委托理财、对子公司投资等）、财务资助（含委托贷款等）、租入或者租提供财务资助（含委托贷款等）、租入或

出资产、委托或者受托管理资产和业务、者租出资产、委托或者受托管理资产和业

赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重

转让或者受让研发项目、签订许可协议、组、转让或者受让研发项目、签订许可协放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先出资权利等）、资产抵押、对外担保事项认缴出资权利等）、资产抵押、提供担保（含对控股子公司担保等）、关联交易等事项（含对控股子公司担保等）、关联交事项应报股东大会审议批准。易等事项应报股东会审议批准。

除上述应报股东大会审议批准的事项以除上述应报股东会审议批准的事项以外

外董事会有权决定下列非关联交易事项：董事会有权决定下列非关联交易事项：

1、交易涉及的资产总额达到公司最近一1、交易涉及的资产总额达到公司最近一

期经审计总资产的10%以上的交易事项，期经审计总资产的10%以上的交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值该交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据；和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

占上市公司最近一期经审计净资产的占公司最近一期经审计净资产的10%以

10%以上，且绝对金额超过1000万元，上，且绝对金额超过1000万元，该交易

该交易涉及的资产净额同时存在账面涉及的资产净额同时存在账面值和评估

值和评估值的，以较高者为准；值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项；对金额超过1000万元的交易事项；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项；额超过100万元的交易事项；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）5、交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事上，且绝对金额超过1000万元的交易事项；项；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计6、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项；额超过100万元的交易事项；

7、除第四十三条规定的应经股东大会批7、除第四十七条规定的应经股东会批准

准的对外担保外的公司对外担保；的对外担保外的公司对外担保；

8、除其他法律法规、本章程、中国证监8、除第四十八条规定的应经股东会批准

会、深圳证券交易所规定必须由股东大会的财务资助外的公司财务资助；

审议通过的事项外的公司非关联交易事9、除其他法律法规、本章程、中国证监项。会、深圳证券交易所规定必须由股东会审上述1-6指标计算中涉及的数据如为负议通过的事项外的公司非关联交易事项。

值，取其绝对值计算。上述1-6指标计算中涉及的数据如为负

（二）公司的对外担保、提供财务资助事值，取其绝对值计算。

项除应经全体董事的过半数审议通过外，（二）公司的对外担保、提供财务资助事还应当取得出席董事会会议的三分之二项除应经全体董事的过半数审议通过外，以上董事批准（涉及关联交易的，经出席还应当取得出席董事会会议的2/3以上董会议的非关联董事三分之二以上批准），事批准（涉及关联交易的，经出席会议的并经全体独立董事三分之二以上同意，或非关联董事2/3以上批准），或者经股东者经股东大会批准。会批准。

未经董事会或者股东大会批准，公司不得未经董事会或者股东会批准，公司不得对对外提供担保。外提供担保或财务资助。

（三）股东大会在保证公司及全体股东利（三）公司提供财务资助对象为公司合并

益的前提下遵照科学、高效的决策原则可报表范围内且持股比例超过50%的控股

以授权董事会行使部分职权。子公司，且该控股子公司其他股东中不包

（四）董事会在必要时可以在权限范围内含公司的控股股东、实际控制人及其关联

授予公司总经理行使部分职权。人的，可以免于提交董事会、股东会审议。

（四）以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：公司与关联自然人发生的交易金额超过

30万元、与关联法人发生的交易金额超

过300万元且占公司最近一期经审计净

资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当经董事会表决通过。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和接受担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当经董事会表决通过后提交股东会审议。

股东会、董事会审议批准事项外的其他关

联交易事项，由总经理审批。

（五）股东会在保证公司及全体股东利益

的前提下遵照科学、高效的决策原则可以授权董事会行使部分职权。

（六）董事会在必要时可以在权限范围内授予公司总经理行使部分职权。

第一百一十四条第一百一十六条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）法律、法规、公司章程或公司董事（三）法律、法规、公司章程或公司董事会议事规则规定的其他职权；会议事规则规定的其他职权；

（四）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条第一百一十七条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百一十六条第一百一十八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。体董事。

第一百一十七条第一百一十九条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

董事、1/2以上独立董事或者监事会，可事、1/2以上独立董事或者审计委员会，以提议召开董事会临时会议。董事长应当可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事当自接到提议后10日内，召集和主持董会会议。事会会议。

第一百一十八条第一百二十条董事会召开临时会议的通知应在会议召董事会召开临时会议的通知应在会议召

开3日前以专人送达、传真、邮件等方开3日前以专人送达、传真、邮件等方式式通知全体董事及监事。通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。出说明。

第一百一十九条第一百二十一条

董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十条第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的不得对该项决议行使表业或者个人有关联关系的，该董事应当及决权，也不得代理其他董事行使表决权。时向董事会书面报告。有关联关系的董事该董事会会议由过半数的无关联关系董不得对该项决议行使表决权，也不得代理事出席即可举行，董事会会议所作决议须其他董事行使表决权。该董事会会议由过经无关联关系董事过半数通过。出席董事半数的无关联关系董事出席即可举行，董会的无关联董事人数不足3人的，应将事会会议所作决议须经无关联关系董事该事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条第一百二十四条

董事会决议表决方式为：记名投票表决方决议表决方式为：记名投票表决方式。

式。董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话、见的前提下，可以用传真、视频、电话、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

会董事签字。

第一百二十三条第一百二十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当人签名或者盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。独立董事当在授权范围内行使董事的权利。独立董不得委托非独立董事代为投票。董事未出事不得委托非独立董事代为投票。董事未席董事会会议，亦未委托代表出席的，视出席董事会会议，亦未委托代表出席的，为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成董事会应当对会议所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的董事、董事会秘书会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。和记录人应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股会的决议违反法律法规或者公司章程、股

东大会决议，致使公司遭受严重损失的，东会决议，致使公司遭受严重损失的，参参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证证明在表决时曾表明异议并记载于会议明在表决时曾表明异议并记载于会议记记录的，该董事可以免除责任。录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。期限为10年。

第一百二十五条第一百二十七条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。数）。

第一百二十六条删除

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

新增第三节独立董事

新增第一百二十八条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十一条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十二条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。新增第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十三条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十六条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条

审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十九条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。新增第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条第一百四十二条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解公司设总经理1名，由董事会决定聘任或聘。者解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，公司设副总经理，由董事会决定聘任或者由董事会聘任或解聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条第一百四十三条

本章程第九十七条关于不得担任董事的本章程关于不得担任董事的情形、离职管情形、同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十九条关于董事的忠实义务员。

和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条第一百四十四条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除在公司控股股东单位担任除董事、监事以

董事、监事以外其他职务的人员，不得担外其他行政职务的人员，不得担任公司的任公司的高级管理人员。高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股股东代发薪水。

第一百二十九条第一百四十五条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。任。

第一百三十条第一百四十六条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩、（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条第一百四十七条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。批准后实施。

第一百三十二条第一百四十八条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条第一百五十条

副总经理由总经理提名、董事会聘任或解副总经理由总经理提名、董事会聘任或者聘；副总经理协助总经理工作。解聘；副总经理协助总经理工作。

第一百三十五条第一百五十一条

公司设董事会秘书负责公司股东大会和公司设董事会秘书，负责公司股东会和董董事会会议的筹备、文件保管以及公司股事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

东资料管理，办理信息披露事务、投资者资料管理，办理信息披露事务、投资者关关系工作等事宜。系工作等事宜。

公司董事会秘书作为公司高级管理人员，公司董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应支持董事会事会及其他高级管理人员应支持董事会

秘书的工作，任何机构及个人不得干预董秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

新增第一百五十二条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条第一百五十三条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级护公司和全体股东的最大利益。

管理人员因未能忠实履行职务或违背诚公司高级管理人员因未能忠实履行职务信义务，给公司和社会公众股股东的利益或者违背诚信义务，给公司和社会公众股造成损害的，应当承担赔偿责任。股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十七条删除本章程第九十七条关于不得担任董事的

情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十八条删除监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条删除

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条删除

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条删除

监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条删除

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条删除

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条删除

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会删除

第一百四十五条删除公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括2名股东代表和1名的公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条删除

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条删除监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条删除

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条删除监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十条删除

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条第一百五十四条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十二条第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个月内内向中国证监会和证券交易所报送并披向中国证监会派出机构和深圳证券交易

露年度报告，在每一会计年度前6个月所报送并披露年度报告，在每一会计年度结束之日起2个月内向中国证监会派出前6个月结束之日起2个月内向中国证监机构和证券交易所报送并披露半年度报会派出机构和深圳证券交易所报送并披告，在每一会计年度前3个月和前9个露中期报告，在每一会计年度前3个月和月结束之日起的1个月内向证券交易所前9个月结束之日起的1个月内向深圳证报送并披露季度报告。券交易所报送并披露季度报告。

上述报告按照有关法律、行政法规及部门上述报告按照有关法律、行政法规、中国规章的规定进行编制。证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百五十三条第一百五十六条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计公司除法定的会计账簿外，不另立会计账账簿。公司的资产，不以任何个人名义开簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

第一百五十四条第一百五十七条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条第一百五十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金将不用于弥补公司的亏本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条第一百五十九条

公司的利润分配政策为：公司现金股利政策目标为稳定剩余股利。

（一）利润分配原则：公司的利润分配应每年以现金方式分配的利润应不低于当

重视对社会公众股东的合理投资回报，以年实现的可供分配利润的10%，且公司连可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持续3年以现金方式累计分配的利润不少于利润分配政策的连续性和稳定性，并符合该3年实现的年均可分配利润的30%。每法律、法规的相关规定。年具体分配比例由董事会根据公司年度

（二）利润分配方式：公司利润分配可采盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

取现金、股票、现金股票相结合或者法律当公司最近一年审计报告为非无保留意

许可的其他方式；在有条件的情况下，根见或带与持续经营相关的重大不确定性据实际经营情况，公司可以进行中期分段落的无保留意见，或者资产负债率高于红。公司优先采用现金分红的方式。70%，或者经营性现金流量净额为负数

（三）现金分红的条件：的，可以不进行利润分配。

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥公司的利润分配政策为：补亏损、提取公积金后所余的税后（一）利润分配原则：公司的利润分配应

利润）为正值；重视对社会公众股东的合理投资回报，以

2、审计机构对公司的该年度财务报告出可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持

具标准无保留意见的审计报告；利润分配政策的连续性和稳定性，并符合

3、公司未来十二个月内无重大对外投资法律、法规的相关规定。

计划或重大现金支出（募集资金项目除（二）利润分配方式：公司利润分配可采外）。重大投资计划或重大现金支出是指：取现金、股票、现金股票相结合或者法律公司未来十二个月内拟对外投资、收购资许可的其他方式；在有条件的情况下，根产或者购买设备的累计支出达到或者超据实际经营情况，公司可以进行中期分过公司最近一期经审计净资产的30%，且红。公司优先采用现金分红的方式。

超过5000万元人民币。（三）现金分红的条件：

（四）现金分红的比例及时间1、公司该年度的可分配利润（即公司弥在符合利润分配原则、保证公司正常经营补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

和长远发展的前提下，在满足现金分红条为正值；

件时，公司原则上每年进行一次现金分2、审计机构对公司的该年度财务报告出红，每年以现金方式分配的利润应不低于具标准无保留意见的审计报告；

当年实现的可分配利润的10%，且公司连3、公司未来12个月内无重大对外投资计续三年以现金方式累计分配的利润不少划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

于该三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司公司以现金为对价，采用要约方式、集中未来12个月内拟对外投资、收购资产或竞价方式回购股份的，当年已实施的回购者购买设备的累计支出达到或者超过公股份金额视同现金分红金额，纳入该年度司最近一期经审计净资产的30%，且超过现金分红的相关比例计算。5000万元人民币。

（五）股票股利分配的条件：（四）现金分红的比例及时间

根据累计可供分配利润、公积金及现金流在符合利润分配原则、保证公司正常经营状况，在保证足额现金分红及公司股本规和长远发展的前提下，在满足现金分红条模合理的前提下，公司可以采用发放股票件时，公司原则上每年进行一次现金分股利方式进行利润分配，具体分红比例由红。

公司董事会审议通过后，提交股东大会审公司以现金为对价，采用要约方式、集中议决定。竞价方式回购股份的，当年已实施的回购

（六）决策程序与机制：股份金额视同现金分红金额，纳入该年度

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利现金分红的相关比例计算。

规模、现金流量状况、发展阶段及当期资（五）股票股利分配的条件：

金需求，并结合股东（特别是中小股东）、根据累计可供分配利润、公积金及现金流独立董事的意见，认真研究和论证公司现状况，在保证足额现金分红及公司股本规金分红的时机、条件和最低比例、调整的模合理的前提下，公司可以采用发放股票条件及其决策程序要求等事宜，提出年度股利方式进行利润分配，具体分红比例由或中期利润分配方案，并经公司股东大会公司董事会审议通过后，提交股东会审议表决通过后实施。决定。

董事会提出的利润分配方案需经董事会（六）决策程序与机制：

过半数以上表决通过并经三分之二以上公司董事会结合公司具体经营数据、盈利

独立董事表决通过，独立董事应当对利润规模、现金流量状况、发展阶段及当期资分配方案发表独立意见。股东大会对现金金需求，并结合股东（特别是中小股东）、分红具体方案进行审议时，应当通过电独立董事的意见，认真研究和论证公司现话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别金分红的时机、条件和最低比例、调整的

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中条件及其决策程序要求等事宜，提出年度小股东的意见和诉求，并及时答复中小股或中期利润分配方案，并经公司股东会表东关心的问题。决通过后实施。

（七）利润分配政策的调整机制股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动发展的需要，确需调整利润分配政策的，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，调整后的利润分配政策不得违反中国证充分听取中小股东的意见和诉求，并及时监会和证券交易所的有关规定。答复中小股东关心的问题。独立董事认为有关调整利润分配政策的议案由董事会现金分红具体方案可能损害公司或者中制定，由独立董事、监事会发表意见，并小股东权益的，有权发表独立意见。董事经董事会审议后方可提交股东大会审议。会对独立董事的意见未采纳或者未完全公司可以采取提供网络投票等方式为中采纳的，应当在董事会决议中记载独立董小股东参加股东大会提供便利。股东大会事的意见及未采纳或者未完全采纳的具审议调整利润分配政策的议案需经出席体理由并披露。

股东大会的股东所持表决权的2/3以上（七）利润分配政策的调整机制通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期（八）公司在上一个会计年度实现盈利，发展的需要，确需调整利润分配政策的，但董事会在上一会计年度结束后未提出调整后的利润分配政策不得违反中国证

现金利润分配预案的，应当详细说明未分监会和深圳证券交易所的有关规定。

红的原因、未用于分红的资金留存公司的有关调整利润分配政策的议案由董事会用途，独立董事应当对此发表独立意见。制定，并经董事会审议后方可提交股东会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席

股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由并披露。

（八）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出

现金利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

第一百五十七条第一百六十条

公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，后，公司董事会须在股东大会召开后2个或者公司董事会根据年度股东会审议通月内完成股利（或股份）的派发事项。过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条第一百六十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股公司可以采取现金或者股票方式分配股利。利。

第一百五十九条第一百六十二条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司实行内部审计制度，明确内部审计工员，对公司财务收支和经济活动进行内部作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，

第一百六十条并对外披露。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十三条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十六条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条第一百六十八条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其务所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期1年，他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可可以续聘。以续聘。

第一百六十二条第一百六十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决决定，董事会不得在股东大会决定前委任定。董事会不得在股东会决定前委任会计会计师事务所。师事务所。

第一百六十三条第一百七十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真公司保证向聘用的会计师事务所提供真

实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会

计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。谎报。

第一百六十四条第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决会计师事务所的审计费用由股东会决定。

定。

第一百六十五条第一百七十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决股东会就解聘会计师事务所进行表决时，时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十六条第一百七十三条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式发出；（四）以传真方式发出；

（五）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条第一百七十四条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十八条第一百七十五条

公司召开股东大会的会议通知，以公告方公司召开股东会的会议通知，以公告方式式进行。进行。

第一百六十九条第一百七十六条

公司召开董事会的会议通知，以专人送公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式发出。出、传真、电子邮件、邮寄等方式发出。

第一百七十条删除公司召开监事会的会议通知，以专人送

出、传真、电子邮件、邮寄等方式发出。

第一百七十一条第一百七十七条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收达回执上签名（或者盖章），被送达人签日期为送达日期；公司通知以邮件送出收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司达日期；公司通知以传真送出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件发出起第二个工作日为送的，自电子邮件发出起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十二条第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。效。

第一百七十三条第一百七十九条公司以符合中国证监会规定条件的媒体公司指定符合中国证监会规定条件的媒和巨潮资讯网体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为指定刊登 （http://www.cninfo.com.cn）为指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算

第一百七十四条第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。个新的公司为新设合并，合并各方解散。

新增第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条第一百八十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知自作出合并决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在指定媒体上公告。人，并于30日内在指定媒体上或者国家债权人自接到通知书之日起30日内，未企业信用信息公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知之日起30日内，未接以要求公司清偿债务或者提供相应的担到通知的自公告之日起45日内，可以要保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条第一百八十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由公司合并时，合并各方的债权、债务，应合并后存续的公司或者新设的公司承继。当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十七条第一百八十四条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在指定媒通知债权人，并于30日内在指定媒体上体上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条第一百八十五条

公司分立前的债务由分立后的公司承担公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。除外。

第一百七十九条第一百八十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产公司减少注册资本，将编制资产负债表及负债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之指定媒体上或者国家企业信用信息公示日起30日内，未接到通知书的自公告之系统公告。债权人自接到通知之日起30日起45日内，有权要求公司清偿债务或日内，未接到通知的自公告之日起45日者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十七条公司依照本章程第一百五十八条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条第一百九十条

公司合并或者分立，登记事项发生变更公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司登记机关办理变更登记。

第一百八十一条第一百九十一条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权的股东，可以请求人民法院解散公解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条第一百九十二条

公司有本章程第一百八十一条第（一）项公司有本章程第一百九十一条第（一）项、情形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产依照前款规定修改本章程，须经出席股东的，可以通过修改本章程或者经股东会决大会会议的股东所持表决权的2/3以上通议而存续。

过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条第一百九十三条

公司因本章程第一百八十一条第（一）项、公司因本章程第一百九十一条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起定而解散的，应当清算。董事为公司清算

15日内成立清算组，开始清算。清算组义务人，应当在解散事由出现之日起15

由董事或者股东大会确定的人员组成。逾日内组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以清算组由董事组成，但是本章程另有规定申请人民法院指定有关人员组成清算组或者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条第一百九十四条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。权人，并于60日内在指定媒体上或者国债权人应当自接到通知书之日起30日家企业信用信息公示系统公告。债权人应内，未接到通知书的自公告之日起45日当自接到通知之日起30日内，未接到通内，向清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的有关事报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条第一百九十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第一百八十九条第一百九十九条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算清算组成员履行清算职责，负有忠实义务义务。和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第一百九十条第二百条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。产的法律实施破产清算。

第一百九十一条第二百零一条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十二条第二百零二条股东大会决议通过的章程修改事项应经股东会决议通过的章程修改事项应经主

主管机关审批的，须报主管机关批准；涉管机关审批的，须报主管机关批准；涉及及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十三条第二百零三条董事会依照股东大会修改章程的决议和董事会依照股东会修改章程的决议和有有关主管机关的审批意见修改本章程。关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十四条第二百零四条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。信息，按规定予以公告。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十五条第二百零五条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所份的比例虽然未超过50%，但其持有的股享有的表决权已足以对股东大会的决议份所享有的表决权已足以对股东会的决产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第一百九十六条第二百零六条

董事会可依照章程的规定，制订章程细董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十七条第二百零七条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同本章程以中文书写，其他任何语种或者不版本的章程与本章程有歧义时，以在济南同版本的章程与本章程有歧义时，以在济市市场监督管理局最近一次核准登记后南市市场监督管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。后的中文版章程为准。

第一百九十八条第二百零八条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、

“多于”、“超过”不含本数。“少于”、“多于”、“超过”不含本数。

第一百九十九条第二百零九条本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。

第二百条第二百一十条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。本章程附会议事规则。本章程附件与本章程具有同件与本章程具有同等法律效力。等法律效力。

本章程、本章程附件和其他公司治理细本章程、本章程附件和其他公司治理细

则、制度的规定与法律、行政法规、中国则、制度的规定与法律、行政法规、中国

证监会发布和修订的规范性文件、监管指证监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布引和规则适用意见以及深圳证券交易所

和修订的自律监管规则、自律监管指引和发布和修订的自律监管规则、自律监管指

自律监管指南的规定相抵触时，以法律、引和自律监管指南的规定相抵触时，以法行政法规、中国证监会发布和修订的规范律、行政法规、中国证监会发布和修订的性文件、监管指引和规则适用意见以及证规范性文件、监管指引和规则适用意见以

券交易所发布和修订的自律监管规则、自及深圳证券交易所发布和修订的自律监

律监管指引和自律监管指南的规定为准。管规则、自律监管指引和自律监管指南的规定为准。

除修订以上条款外，其余条款不变。上述《公司章程》的修订事宜尚需提交公司股东会审议，最终变更内容以有权审批机关核准、登记的内容为准。

修订后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、修订、制定部分管理制度的情况

1、下列制度已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，并自公

司股东会通过之日起生效施行，原制度相应废止：

序号文件名称类型

1董事会议事规则修订

2股东会议事规则修订

3总经理工作细则修订

4独立董事工作制度修订

5关联交易管理制度修订

6对外担保制度修订

7对外投资管理制度修订

8累积投票制实施细则修订

2、下列制度经公司董事会审议通过之日起生效施行，原制度相应废止：

序号文件名称类型

1董事会秘书工作制度修订

2董事会审计委员会实施细则修订

3董事会提名委员会实施细则修订

4董事会薪酬与考核委员会实施细则修订

5董事会战略委员会实施细则修订6董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度修订

7防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度修订

8外汇套期保值业务管理制度修订

9财务报告内部控制制度修订

10内部审计制度修订

11重大信息内部报告制度修订

12内幕信息知情人登记管理制度修订

13年报信息披露重大差错责任追究制度修订

14信息披露管理制度修订

15投资者关系管理制度修订

16董事、高级管理人员离职管理制度制定

上述制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告九阳股份有限公司董事会

2025年8月30日