滨江集团:公司章程修正案（2025年5月）

杭州滨江房产集团股份有限公司

公司章程修正案

（2025年5月）

经杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事

会第四十九次会议审议通过，根据最新修订的《上市公司章程指引》等

法律法规的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订如下：

1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

2、删除《公司章程》第七章“监事会”的内容；

3、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

序原文修订后号

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和1公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他

和其他有关规定，制订本章程。有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系在原杭州滨江房产集团有限公司基础上公司系在原杭州滨江房产集团有限公司基础变更设立的股份有限公司；在浙江省市场监督管上发起设立的股份有限公司；在浙江省市场监督管

2理局注册登记，统一社会信用代码：理局注册登记，统一社会信用代码：

91330000719577660B。 91330000719577660B。

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

1第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞

3去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

5其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本

律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起股东、董事和高级管理人员。

诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经

公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。理、副经理、董事会秘书、财务负责人。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立

8共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

2第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发利。行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和购人所认购的股份，每股支付相同价额。

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

10第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司发起人为杭州滨江投资控股有限第二十条公司设立时发行的股份总数为42000万

公司、戚金兴、朱慧明、莫建华、戚加奇，认购股，公司发起人为杭州滨江投资控股有限公司、戚的股份数分别为27720万股、6619.2万股、金兴、朱慧明、莫建华、戚加奇，认购的股份数分

2570.4万股、2570.4万股、2520万股，出资方别为27720万股、6619.2万股、2570.4万股、2570.4

式为以原杭州滨江房产集团有限公司审计的净万股、2520万股，出资方式为以原杭州滨江房产集资产出资。团有限公司审计的净资产424367992.91元折合为总股本42000万股出资。出资时间为2006年12月。

第十九条公司股份总数为311144.3890万股，第二十一条公司已发行的股份数为311144.3890

12公司的股本结构为：普通股311144.3890万股，万股，公司的股本结构为：普通股311144.3890万

无其他种类股份。股，无其他种类股份。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

14第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

3照法律、法规的规定，经股东大会股东会分别作律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下出决议，可以采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方的其他方式。式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下

有下列情形之一的除外：列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

15（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议决议持异议，要求公司收购其股份的。持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的的公司债券；公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

列方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监

（一）公开的集中交易方式；会认可的其他方式进行。

16（二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，当通过公开的集中交易方式进行。

应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

17项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条

4第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定席的董事会会议决议。或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照本章程第二十三条规定收购本公事会会议决议。

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行让或者注销。股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转

让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前一款规定。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的

19权的标的。标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自成立之日起一年内不得转让。公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不公司公开发行股份前已发行的股份，自公司得转让。

股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持转让。有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的

20公司董事、监事、高级管理人员应当向公司任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

5股份。

第二十九条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形有中国证监会规定的其他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持

21人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

22第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

23第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司

24的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

6形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质权；

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、质询；

赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、让、赠与或者质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

议决议、财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定异议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求起六十日内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

7董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

29求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前人民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

8求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向定向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

30责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依损害公司债权人的利益；

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司他义务。

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

9第三十八条持有公司百分之五以上有表决权删除

31股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得删除

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出

资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

33股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

34新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

35法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用

36关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

10主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已

发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

37或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权

和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

38的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限

11制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

39第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（五）对发行公司债券作出决议；

方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的公司形式作出决议；会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（十二）审议批准第四十七条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决项；

议；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；产（不含出售商品房）超过公司最近一期经审计总

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产资产百分之三十的事项；

（不含出售商品房）超过公司最近一期经审计总（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

资产百分之三十的事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章股东会可以授权董事会对发行公司债券作出程规定应当由股东大会决定的其他事项。决议。

41第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会

12大会审议通过，其中为购房客户提供的按揭担保审议通过，其中为购房客户提供的按揭担保不包含

不包含在本章程所述对外担保范畴之内。在本章程所述对外担保范畴之内。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超经审计总资产百分之三十的担保；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对提供的担保；象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产分之十的担保；百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的保。担保。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

生之日起两个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足五人；（一）董事人数不足五人；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一一时；时；

42（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规的其他情形。定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所

司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地地或者召集人在会议通知中所确定的地点。

13点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公

股东大会将设置会场，以现场会议形式召司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

44第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事理由并公告。会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事

46董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会行召集和主持。

可以自行召集和主持。

14第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请东的同意。求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东大会，或者在收百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开

到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会求。

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到事会提出请求。请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求的变更，应当征得相关股东的同意。

请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会未在规定期限内发出股东会通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九监事会未在规定期限内发出股东大会通知十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九份的股东可以自行召集和主持。

十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

48不得低于百分之十。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得明材料。低于百分之十。

15第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股

49会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提

供股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东

50会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

51第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计股东，有权向公司提出提案。

持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司百分之一以上股份的大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发会补充通知，公告临时提案的内容。出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该

52除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职的提案或增加新的提案。权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或作出决议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

16（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需所有提案的全部具体内容。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会补充通知时将同时披露独立董事的意见及理通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表由。决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，股东大会采用网络或其他方式的，应当在股不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时

时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

54人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选董事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

55第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

56第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本

17本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书表人依法出具的书面授权委托书。面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

会的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具删除

58体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

59权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召

或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

18席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

60（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（或单位名称）等事项。

第六十六条第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

第六十七条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半一人担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、

63登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

19权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会

程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过

64事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也报告。每名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股

会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

66有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内内容。容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

67议记录上签名。上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

有效资料一并保存，保存期限不少于十年。资料一并保存，保存期限不少于十年。

2068第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大股东会决议分为普通决议和特别决议。

会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所

69（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二持表决权的三分之二以上通过。

以上通过。

第七十六条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十一条

（一）董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

70（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支案；

付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；

以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

71（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资三十的；产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

21东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

的、需要以特别决议通过的其他事项。要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

72股东大会审议影响中小投资者利益的重大时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独果应当及时公开披露。

计票结果应当及时公开披露。

……

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络

73删除

形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特

74会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以

它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予重要业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股式提请股东大会表决。东会表决。

股东大会就选举董事、非职工代表监事进行股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决投票制。

议，实行累积投票制。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简本情况。候选董事提名的方式和程序如下：

历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者序如下：合并持股百分之一以上的股东书面提名推荐，由董

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合事会进行资格审核后，提交股东会选举。

并持股百分之三以上的股东书面提名推荐，由董（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或

22事会进行资格审核后，提交股东大会选举。者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东

（二）监事候选人由监事会、单独或者合并持股提名，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。

百分之三以上的股东书面提名推荐，由监事会依法设立的投资者保护机构可以公开请求股进行资格审核后，提交股东大会选举。东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、独立董事提名人不得提名与其存在利害关系单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系

上的股东提名，由董事会进行资格审核后，提交密切人员作为独立董事候选人。

股东大会选举。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥的表决权制度。有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有累积投票制下，股东的投票权等于其持有的的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东少依次确定。

既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投定。票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监的投票权总数，决定当选的董事。

事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董

23数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选事会中的比例。

票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条第八十八条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，

76则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上本次股东大会上进行表决。进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

77股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代通过网络或其他方式投票的上市公司股东理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己果。

的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表

78的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

24计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

关各方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新

举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会

79任董事就任时间在股东会决议通过之日起计算，至

决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时本届董事会任期届满时为止。

为止。

80第五章董事会第五章董事和董事会

81第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任任公司的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓行期满未逾五年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

82的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三三年；

年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限限未满的；未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

25容。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形容。

的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期期三年，任期届满可连选连任。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

83行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由经理或者其他高级管理人员兼理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董计不得超过公司董事总数的二分之一。

事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代本公司董事会不设由职工代表担任的董表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无事。需提交股东会审议。

第九十七条第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对负有下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人者其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

26司财产为他人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同者间接与本公司订立合同或者进行交易；

意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规营或者为他人经营与本公司同类的业务；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（八）不得擅自披露公司秘密；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对负有下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利

85（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权益尽到管理者通常应有的合理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，超过营业执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

27（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保

不得妨碍监事会或者监事行使职权；证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应第一百〇四条向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向披露有关情况。公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情

86人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达定，履行董事职务。

董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇五条

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

87商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任

直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其条件下结束而定。他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事

28件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系

在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

88新增效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百零三条

担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

89当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法

90删除

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇九条公司设董事会，董事会由五名董事

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负组成，其中职工代表董事一名，独立董事两名。设

91责。董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会由五名董事组成，其中独立董事两名。设董事长一人。

董事会应当设立审计委员会，并可以根据需

92要设立薪酬与考核、提名、战略委员会等专门委删除员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事

29组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）决定公司因本章程第二十五条第（三）

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；事项；

（八）决定公司因本章程第二十三条第（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘

（十）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解事项和奖惩事项；

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并（十一）制定公司的基本管理制度；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

30（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十四）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理审计的会计师事务所；的工作；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程理的工作；或股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会程授予的其他职权。审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收

员进行评审，并报股东会批准。

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

……

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

94意后履行董事会审议程序，并及时披露：

……

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过董事会有权批准金额在3000万元以下或者

30万元的交易；

占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成易（两者以金额较高者为准），超过上述金额的交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净关联交易，应提交股东大会审议批准。

资产绝对值超过0.5%的交易。

公司与关联人发生的成交金额超过3000万元

且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应提交股东会审议批准。

31第一百一十一条董事会设董事长一人。董事

95删除

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履

96履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行履行职务。职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会

97议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知

知全体董事和监事。全体董事。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十十日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行

人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

99权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：现场

书面投票表决、现场举手投票表决或通讯投票表

决。第一百二十二条公司董事会召开和表决可以采100董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前用现场方式或电子通信方式（包括传真、电子邮提下，可以用通讯方式（包括传真、电子邮件、件、视频、电话或其他网络形式）进行。

视频、电话或其他网络形式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

101新增第三节独立董事

32第一百二十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证

102新增券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

103新增

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

33（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

104新增律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负

105新增有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

34（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

106新增

表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

107新增

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决

35策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

108新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

109新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条

110新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规

定的监事会的职权。

第一百三十四条

审计委员会成员为三名，由董事会选举产生，为不

111新增在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，召集人由董事会选举产生。

36第一百三十五条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

112新增

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

113新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，

114新增

均由三名成员组成。其中提名委员会和薪酬与考核委员会中含独立董事两名，并由独立董事担任召集

37人；战略委员会由董事长担任召集人。前述专门委

员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

115新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

116新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

38董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条

战略委员会主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

117新增

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

118第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条

公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十一条

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

119公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为

公司设副经理两名，由董事会决定聘任或者解聘公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得

第一百四十二条

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的本章程第九十七条关于董事的忠实义务和

120规定，同时适用于高级管理人员。

第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

39第一百二十八条经理对董事会负责，行使下

列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织第一百四十五条经理对董事会负责，行使下列

实施董事会决议，并向董事会报告工作；职权：

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实案；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（四）拟订公司的基本管理制度；案；

（五）制定公司的具体规章；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经（四）拟订公司的基本管理制度；

121理、财务负责人；（五）制定公司的具体规章；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、聘任或者解聘以外的负责管理人员；财务负责人；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘经理列席董事会会议。任或者解聘以外的管理人员；

根据第一百一十条规定的董事会审议权限（八）本章程或董事会授予的其他职权。

以下的各项交易，由总经理负责决策。经理列席董事会会议。

经理有权批准金额在300万元以下或占公根据第一百一十三条规定的董事会审议权限

司最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交以下的各项交易，由总经理负责决策。

易，超过上述金额的关联交易，应提交董事会或股东大会审议批准。

第一百三十条经理工作细则包括下列内容：第一百四十七条

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的经理工作细则包括下列内容：

人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及

122

职责及其分工；其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

40第一百三十一条

第一百四十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经

123

理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳劳务合同规定。动合同规定。

第一百三十四条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法第一百五十一条

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，的，应当承担赔偿责任。公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

124公司高级管理人员应当忠实履行职务，维重大过失的，也应当承担赔偿责任。

护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应失的，应当承担赔偿责任。

当依法承担赔偿责任。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

125新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

126第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十四条

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向

127起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易

中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中所报送并披露中期报告。

期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

41第一百五十一条第一百五十五条

128公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条第一百五十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决

129

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规比例分配的除外。

定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当必须将违反规定分配的利润退还公司。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条

第一百五十三条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的经营或者转为增加公司注册资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

130

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十公积金。

五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之

42二十五。

第一百五十四条公司利润分配政策和利润分第一百五十八条

配方案由董事会拟订，并经公司股东大会表决董事会在制定现金分红具体方案时，应当认通过后实施。真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低董事会拟订现金分红具体方案时，应当认比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最独立董事认为现金分红具体方案可能损害上

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意宜，独立董事应当发表明确意见。见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全独立董事可以征集中小股东的意见，提出采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意分红提案，并直接提交董事会审议。见及未采纳的具体理由，并披露。

公司将提供多种途径（电话、传真、电子公司将提供多种途径（电话、电子邮件、互邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社

131题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权会公众股东参与股东会的权利。

利。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案监事会应对董事会和管理层执行公司利润时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比分配政策的情况及决策程序进行监督。例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年公司的利润分配政策不得随意变更，并应中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分东大会审议批准的现金分红具体方案。配的条件下制定具体的中期分红方案。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司应当严格执行公司章程确定的现金分红公司外部经营情况发生变化并对公司生产经营政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或整。者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过董事会在利润分配政策的修改过程中，应详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事公司股东会对利润分配方案作出决议后，或

43会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年

证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个整或变更议案发表独立意见。月内完成股利（或者股份）的派发事项。

确有必要对公司章程确定的现金分红政策

进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百五十九条公司利润分配政策为：

（一）公司应当执行稳定、持续的利润分（一）公司应当执行稳定、持续的利润分配配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范润范围。围。

（二）公司利润分配政策为应重视对投资（二）公司利润分配政策为应重视对投资者

者的合理投资回报，公司可以采取现金、股票的合理投资回报，公司可以采取现金、股票或者或者现金与股票相结合的方式分配股利，最近现金与股票相结合的方式分配股利。在符合现金三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三分红条件情况下，最近三年以现金方式累计分配年实现的年均可分配利润的百分之三十。的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

132

（三）在保证公司正常经营和长期发展的百分之三十。

前提下，原则上每年度进行一次现金分红。公（三）在保证公司正常经营和长期发展的前司可以进行中期现金分红。提下，原则上每年度进行一次现金分红。公司可

（四）若公司经营活动现金流量连续两年以进行中期现金分红。

为负时不进行高比例现金分红。（四）在满足下列条件时，公司应积极推行

（五）公司根据累计可供分配利润、公积现金分红：

金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正公司股本规模合理的前提下，可以采取股票股值；

利方式进行利润分配。原则上现金分红应优先（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标

44于股票股利。准无保留意见的审计报告。

（六）公司董事会未做出现金利润分配预（3）公司未来12个月内无重大资金支出安排案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事等事项。

应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公当公司出现下列情形之一的，可以不进行利司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的润分配：

现金红利，以偿还其占用的资金。（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带

（七）公司董事会应当综合考虑所处行业与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以见；

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列（2）当年经营性现金流量净额为负。

情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异（五）公司根据累计可供分配利润、公积金化的现金分红政策：及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金股本规模合理的前提下，可以采取股票股利方式

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本进行利润分配。原则上现金分红应优先于股票股次利润分配中所占比例最低应达到80%。利。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（六）公司董事会未做出现金利润分配预案

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本的，应当在定期报告中披露原因。存在股东违规次利润分配中所占比例最低应达到40%。占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金配的现金红利，以偿还其占用的资金。

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特次利润分配中所占比例最低应达到20%。点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务公司发展阶段不易区分但有重大资金支出偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回安排的，可以按照前项规定处理。报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定

本第一百五十五条中的“重大资金支出安的程序，提出差异化的现金分红政策：排”，是指公司在一年内购买固定资产、对外（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支股权投资或单个项目垫资等任意一类交易涉及出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利的总金额，占公司最近一期经审计净资产百分润分配中所占比例最低应达到百分之八十。

之十以上（包括百分之十）的事项。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支公司利润分配的信息披露特别规定：出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利公司应在年度报告中披露利润分配预案和润分配中所占比例最低应达到百分之四十。

45现金利润分配政策执行情况，说明是否符合本章（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机排的，可以按照前款第三项规定处理。

会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。本条中的“重大资金支出安排”，是指公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说在一年内购买固定资产、对外股权投资或单个项明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。目垫资等任意一类交易涉及的总金额，占公司最近一期经审计净资产百分之十以上（包括百分之十）的事项。

第一百六十条公司利润分配的信息披露特别

规定：

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

133第一百五十六条公司实行内部审计制度，配第一百六十一条

46备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导

行内部审计监督。体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人运用和责任追究等。

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外人向董事会负责并报告工作。披露。

新增第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务

134活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

135

计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

136

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、

137国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责

138人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，

139由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会

委任会计师事务所。计师事务所。

140第九章通知和公告第八章通知和公告

141第一百六十七条公司召开监事会的会议通删除

47知，以直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件方式进行。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通

142通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

143第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

新增第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的

144除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签第一百八十一条

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日人，并于三十日内在《证券时报》上公告。债权起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》

145

人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书上或者国家企业信用信息公示系统公告。

的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的债务或者提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各方的债第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、

146权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的第一百八十三条分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司

147单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

48第一百八十五条

第一百七十六条

公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日及财产清单。

内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上或公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

148内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上

通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另额。

有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一

149新增

百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

150新增股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

49第一百八十八条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

151新增

先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条第一百九十条

公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规的其他解散事由出现；

定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

152（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使销；股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解求人民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解股东，可以请求人民法院解散公司。散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条

第一百七十九条公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）

公司有本章程第一百七十八条第（一）项情项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

153形的，可以通过修改本章程而存续。本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条第一百九十二条

公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）

154项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当

当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出开始清算。现之日起十五日内组成清算组进行清算。

50清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以股东会决议另选他人的除外。

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者算。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条第一百九十三条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财财产清单；

产清单；

（二）通知、公告债权人；

155（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条

第一百九十四条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当六十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息

自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日

156权。

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行偿。

清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资

157资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报

并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

51公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的股份比例分配。比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百八十四条第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向

158

法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务清算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条第一百九十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

159

股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第一百八十六条

第一百九十八条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

160清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条第二百条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，有下列情形之一的，公司将修改章程：

161

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，定相抵触；章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项相抵触的；

52不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不

（三）股东大会决定修改章程。一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

162第十二章附则第十一章附则

第一百九十二条释义第二百〇四条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

163

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人支配公司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第一百九十三条第二百〇五条

164董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细

细则不得与章程的规定相抵触。则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”都

165内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”外”、“低于”、“多于”不含本数。不含本数。

第一百九十七条本章程附件包括股东大会议第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则

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