蔚蓝锂芯:《公司章程》修订对照表

江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司

《公司章程》修订对照表

（2025年4月）

江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。

《公司章程》主要条款修改对照如下：

修改前修改后

第一条为维护江苏蔚蓝锂芯集第一条为维护江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司（以下简称“公团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权司”）、股东、职工和债权人的合法

益、规范公司的组织和行为，根据权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共称《公司法》）、《中华人民共和国和国证券法》和其他有关法律、法规证券法》（以下简称《证券法》）和

和规范性文件的规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公其他有关规定成立的股份有限公司。

司。

公司经中华人民共和国商务部商公司经中华人民共和国商务部商资批[2007]490号文件《商务部关于资批[2007]490号文件《商务部关于同意张家港澳洋顺昌金属材料有限公同意张家港澳洋顺昌金属材料有限公司变更为中外合资股份有限公司的批司变更为中外合资股份有限公司的批复》批准，以原中外合资有限公司整复》批准，以原中外合资有限公司整体变更发起方式设立；在江苏省苏州体变更发起方式设立；在江苏省苏州市市场监督管理局注册登记，取得营工商行政管理局注册登记，取得企业业执照，统一社会信用代码为：

法人营业执照，统一社会信用代码 91320500743109453W。

为：91320500743109453W。

第七条公司是依照中国法律在中第七条公司为永久存续的股份国境内设立的永久性存续的股份有限公有限公司。

司。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为代表公司执行表人。公司事务的董事，担任公司的法定代表人。法定代表人的产生及变更均按董事长的产生和变更办法执行。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日

即成为规范公司的组织与行为、公司起，即成为规范公司的组织与行为、与股东、股东与股东之间权利义务关公司与股东、股东与股东之间权利义

系的具有法律约束力的文件，和对公务关系的具有法律约束力的文件，对司、股东、董事、监事、高级管理人公司、股东、董事、高级管理人员具

员具有法律约束力的文件。依据本章有法律约束力。依据本章程，股东可程，股东可以起诉股东，股东可以起以起诉股东，股东可以起诉公司董诉公司董事、监事、经理和其他高级事、高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司司，公司可以起诉股东、董事和高级可以起诉股东、董事、监事、经理和管理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理

管理人员是指公司的副总经理、董事人员是指公司的总经理、副总经理、

会秘书、财务负责人。财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

新增第十三条公司根据中国共产党

章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第十五条公司股份的发行，实第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格相同；认购人所认购

或者个人所认购的股份，每股应当支的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以第十八条公司发行的面额股，人民币标明面值。每股面值人民币1以人民币标明面值，每股面值人民币元。1元。

第十七条公司发行的股份，按第十九条公司发行的股份，在有关规定进行托管和登记。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份

115204.6537万股，公司股本结构为：数为115204.6537万股，公司股本结

普通股115204.6537万股，其他种类构为：普通股115204.6537万股，其股零股。他类别股零股。

第二十条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子（包括公司的附属企业）不以赠与、公司（包括公司的附属企业）不得以

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对赠与、垫资、担保、借款等形式，为购买或者拟购买公司股份的人提供任他人取得本公司或者其母公司的股份何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规及中国证中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况第二十五条公司不得收购本公下，可以依照法律、行政法规、部门司股份。但是，有下列情形之一的除规章和本章程的规定，收购本公司的外：

股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

（四）股东因对股东大会作出的司合并、分立决议持异议，要求公司

公司合并、分立决议持异议，要求公收购其股份；

司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行

（五）将股份用于转换上市公司的可转换为股票的公司债券；

发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股

（六）上市公司为维护公司价值东权益所必需。

及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认

（一）证券交易所集中竞价交易可的其他方式进行。

方式；

公司因本章程第二十五条第

（二）要约方式；

（三）项、第（五）项、第（六）项

（三）中国证监会认可的其他方规定的情形收购本公司股份的，应当式。通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二

十三条第（一）项、第（二）项的原十五条第（一）项、第（二）项规定

因收购本公司股份的，应当经股东大的情形收购本公司股份的，应当经股会决议。因本章程第二十三条第东会决议；公司因本章程第二十五条

（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）规定的原因收购本公司股份的，须经项规定的情形收购本公司股份的，应三分之二以上董事出席的董事会会议当经三分之二以上董事出席的董事会决议。会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司依照本章程第二十五条规定

公司股份后，属于第（一）项情形收购本公司股份后，属于第（一）项的，应当自收购之日起10日内注情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的10%，并应当在三年内转股份总数的百分之十，并应当在三年让或者注销。内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三

条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。

公司如果因情况发生变化不符合相关法律法规的规定而被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司股东大会不得修改公司章程中的该项规定。

第二十七条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起1年内不已发行的股份，自公司股票在证券交得转让。公司公开发行股份前已发行易所上市交易之日起一年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上让。

市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员公司申报所持有的本公司的股份（含应当向公司申报所持有的本公司的股优先股股份）及其变动情况，在就任份及其变动情况，在任职期间每年转时确定的任职期间每年转让的股份不让的股份不得超过其所持有本公司股得超过其所持有本公司同一类别股份份总数的25%；所持本公司股份自公总数的百分之二十五；所持本公司股司股票上市交易之日起1年内不得转份自公司股票上市交易之日起一年内让。上述人员离职后半年内，不得转不得转让。上述人员离职后半年内，让其所持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高第三十一条公司持有百分之五以

级管理人员、持有本公司股份5%以上上股份的股东、董事、高级管理人的股东，将其持有的本公司股票在买员，将其持有的本公司股票或者其他入后6个月内卖出，或者在卖出后6个具有股权性质的证券在买入后六个月月内又买入，由此所得收益归本公司内卖出，或者在卖出后六个月内又买所有，本公司董事会将收回其所得收入，由此所得收益归本公司所有，本益。但是，证券公司因包销购入售后剩公司董事会将收回其所得收益。但余股票而持有5%以上股份的，卖出该是，证券公司因购入包销售后剩余股股票不受6个月时间限制。票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行外。

的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行前款所称董事、高级管理人员、的，股东有权为了公司的利益以自己自然人股东持有的股票或者其他具有的名义直接向人民法院提起诉讼。股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照第一款的规定的股票或者其他具有股权性质的证执行的，负有责任的董事依法承担连券。

带责任。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记

构提供的凭证建立股东名册，股东名结算机构提供的凭证建立股东名册，册是证明股东持有公司股份的充分证股东名册是证明股东持有公司股份的据。股东按其所持有股份的种类享有充分证据。股东按其所持有股份的类权利，承担义务；持有同一种类股份别享有权利，承担义务；持有同一类的股东，享有同等权利，承担同种义别股份的股东，享有同等权利，承担务。同种义务。第三十一条公司召开股东大第三十三条公司召开股东会、会、分配股利、清算及从事其他需要分配股利、清算及从事其他需要确认

确认股东身份的行为时，由董事会或股东身份的行为时，由董事会或者股股东大会召集人确定股权登记日，股东会召集人确定股权登记日，股权登权登记日收市后登记在册的股东为享记日收市后登记在册的股东为享有相有相关权益的股东。关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主

参加或者委派股东代理人参加股东大持、参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持章程的规定转让、赠与或者质押其所有的股份；持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股

公司债券存根、股东大会会议记录、东名册、股东会会议记录、董事会会

董事会会议决议、监事会会议决议、议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财（六）公司终止或者清算时，按产的分配；其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公（七）对股东会作出的公司合司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复所述有关信息或者索取资料的，应当制公司有关材料的，应当遵守《公司向公司提供证明其持有公司股份的种法》《证券法》等法律、行政法规的

类以及持股数量的书面文件，公司经规定，同时应向公司提供证明其持有核实股东身份后按照股东的要求予以公司股份的类别以及持股数量的书面提供。文件，公司经核实后按照股东的要求及相关规定予以提供。

第三十四条公司股东大会、董第三十六条公司股东会、董事

事会决议内容违反法律、行政法规会决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定无股东有权请求人民法院认定无效。

效。

股东会、董事会的会议召集程

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十的，股东有权自决议作出之日起60日日内，请求人民法院撤销。但是，股内，请求人民法院撤销。东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员以

员执行公司职务时违反法律、行政法外的董事、高级管理人员执行公司职

规或者本章程的规定，给公司造成损务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或合并持的规定，给公司造成损失的，连续一有公司1%以上股份的股东有权书面请百八十日以上单独或者合计持有公司求监事会向人民法院提起诉讼；监事百分之一以上股份的股东有权书面请

会执行公司职务时违反法律、行政法求审计委员会向人民法院提起诉讼；

规或者本章程的规定，给公司造成损审计委员会成员执行公司职务时违反失的，股东可以书面请求董事会向人法律、行政法规或者本章程的规定，民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提将会使公司利益受到难以弥补的损害起诉讼，或者情况紧急、不立即提起的，前款规定的股东有权为了公司的诉讼将会使公司利益受到难以弥补的利益以自己的名义直接向人民法院提损害的，前款规定的股东有权为了公起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

对于不具备独立董事资格或能

力、未能独立履行职责或未能维护公公司全资子公司的董事、监事、

司和中小股东合法权益的独立董事，高级管理人员执行职务违反法律、行单独或者合计持有公司1%以上股份政法规或者本章程的规定，给公司造的股东可以向公司董事会提出对独立成损失的，或者他人侵犯公司全资子董事的质疑或罢免提议。被质疑的独公司合法权益造成损失的，连续一百立董事应当及时解释质疑事项并予以八十日以上单独或者合计持有公司百披露。公司董事会应当在收到相关质分之一以上股份的股东，可以依照疑或罢免提议后及时召开专项会议进《公司法》第一百八十九条前三款规行讨论，并将讨论结果予以披露。定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。第三十七条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和章（一）遵守法律、行政法规和本程；章程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程

者其他股东造成损失的，应当依法承规定应当承担的其他义务。

担赔偿责任。

第四十一条公司股东滥用股东公司股东滥用公司法人独立地位权利给公司或者其他股东造成损失

和股东有限责任，逃避债务，严重损的，应当依法承担赔偿责任。公司股害公司债权人利益的，应当对公司债东滥用公司法人独立地位和股东有限务承担连带责任。

责任，逃避债务，严重损害公司债权

（五）法律、行政法规及本章程人利益的，应当对公司债务承担连带规定应当承担的其他义务。责任。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有删除本条

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实

际控制人应当依照法律、行政法规、

中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、第四十三条公司控股股东、实

实际控制人员不得利用其关联关系损际控制人应当遵守下列规定：

害公司利益。违反规定的，给公司造

（一）依法行使股东权利，不滥

成损失的，应当承担赔偿责任。

用控制权或者利用关联关系损害公司公司控股股东及实际控制人对公或者其他股东的合法权益；

司和公司社会公众股股东负有诚信义

（二）严格履行所作出的公开声务。控股股东应严格依法行使出资人明和各项承诺，不得擅自变更或者豁的权利，控股股东不得利用利润分免；

配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会（三）严格按照有关规定履行信

公众股股东的合法权益，不得利用其息披露义务，积极主动配合公司做好控制地位损害公司和社会公众股股东信息披露工作，及时告知公司已发生的利益。或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配

（三）审议批准董事会的报告；方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决

（七）对公司增加或者减少注册议；

资本作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解议；

散、清算或者变更公司形式作出决

议；（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

（十二）审议批准第四十一条规计总资产百分之三十的事项；

定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金

（十三）审议公司在一年内购用途事项；

买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金

用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东

（十五）审议股权激励计划和员会决定的其他事项。

工持股计划；

股东会可以授权董事会对发行公

（十六）审议法律、行政法规、司债券作出决议。

部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额达到或超过最近一司的对外担保总额，超过最近一期经期经审计净资产的50%以后提供的任审计净资产的百分之五十以后提供的何担保；任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超（二）公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计总资产的30%以后过最近一期经审计总资产的百分之三提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超（三）公司在一年内向他人提供过公司最近一期经审计总资产百分之担保的金额超过公司最近一期经审计三十的担保；总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过70%的（四）为资产负债率超过百分之担保对象提供的担保；七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期（五）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产10%的担保；经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度第四十八条股东会分为年度股

股东大会和临时股东大会。年度股东东会和临时股东会。年度股东会每年大会每年召开一次，并应于上一个会召开一次，应当于上一会计年度结束计年度完结之后的6个月之内举行。后的六个月内举行。

第四十三条有下列情形之一第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》

规定人数，或者不足本章程所定人数规定人数或者本章程所定人数的三分的2/3时；之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股本

股本总额1/3时；总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司百10%以上股份的股东请求时；分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大第五十条本公司召开股东会的

会的地点为：除董事会特别指定外，地点为：本公司住所地或股东会通知为本公司住所地。股东大会将设置会中指定的地点。股东会将设置会场，场，以现场会议形式召开。公司还将以现场会议形式召开。公司还将提供提供网络投票的方式为股东参加股东网络投票的方式为股东提供便利。股大会提供便利。股东通过上述方式参东会除设置会场以现场形式召开外，加股东大会的，视为出席。还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十五条本公司召开股东大第五十一条本公司召开股东会会时将聘请律师对以下问题出具法律时将聘请律师对以下问题出具法律意

意见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召

集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结

果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关

问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第四十六条董事会应当在本章第五十二条董事会应当在规定

程第四十二、四十三条规定的期限内的期限内按时召集股东会。

按时召集股东大会。

经全体独立董事过半数同意，独独立董事有权向董事会提议召开立董事有权向董事会提议召开临时股临时股东大会。对独立董事要求召开东会。对独立董事要求召开临时股东临时股东大会的提议，董事会应当根会的提议，董事会应当根据法律、行据法律、行政法规和本章程的规定，政法规和本章程的规定，在收到提议在收到提议后10日内提出同意或不同后十日内提出同意或者不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意时股东会的书面反馈意见。董事会同见。意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东大会知；董事会不同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内的，说明理由并公告。

发出召开股东大会的通知；董事会不

同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事第五十三条审计委员会向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以会提议召开临时股东会，应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到提案后10日内提出同意或收到提议后十日内提出同意或者不同不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会将在作出董事会决议后的五日内发出的，将在作出董事会决议后的5日内召开股东会的通知，通知中对原提议发出召开股东大会的通知，通知中对的变更，应征得审计委员会的同意。

原提议的变更，应征得监事会的同董事会不同意召开临时股东会，意。

或者在收到提议后十日内未作出反馈

董事会不同意召开临时股东大的，视为董事会不能履行或者不履行会，或者在收到提案后10日内未作出召集股东会会议职责，审计委员会可反馈的，视为董事会不能履行或者不以自行召集和主持。

履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事公司百分之十以上股份（含表决权恢会请求召开临时股东大会，并应当以复的优先股等）的股东向董事会请求书面形式向董事会提出。董事会应当召开临时股东会，应当以书面形式向根据法律、行政法规和本章程的规董事会提出。董事会应当根据法律、定，在收到请求后10日内提出同意或行政法规和本章程的规定，在收到请不同意召开临时股东大会的书面反馈求后十日内提出同意或者不同意召开意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，应当在作出董事会决议后的5日应当在作出董事会决议后的五日内发内发出召开股东大会的通知，通知中出召开股东会的通知，通知中对原请对原请求的变更，应当征得相关股东求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到请求后10日内未作出或者在收到请求后十日内未作出反馈反馈的，单独或者合计持有公司10%的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召以上股份（含表决权恢复的优先股开临时股东大会，并应当以书面形式等）的股东向审计委员会提议召开临向监事会提出请求。时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股审计委员会同意召开临时股东会东大会的通知，通知中对原提案的变的，应在收到请求后五日内发出召开更，应当征得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主审计委员会未在规定期限内发出持股东大会，连续90日以上单独或者股东会通知的，视为审计委员会不召合计持有公司10%以上股份的股东可集和主持股东会，连续九十日以上单以自行召集和主持。独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定第五十五条审计委员会或者股

自行召集股东大会的，须书面通知董东决定自行召集股东会的，须书面通事会，同时向证券交易所备案。知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股审计委员会或者召集股东应在发东持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知

及股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东所提交有关证明材料。持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或

行召集的股东大会，董事会和董事会者股东自行召集的股东会，董事会和秘书将予配合。董事会应当提供股权董事会秘书将予配合。董事会将提供登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或者股召集的股东大会，会议所必需的费用东自行召集的股东会，会议所必需的由本公司承担。费用由本公司承担。

第四节股东大会提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者合董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有计持有公司百分之一以上股份（含表权向公司提出提案。决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上

股份的股东，可以在股东大会召开10单独或者合计持有公司百分之一日前提出临时提案并书面提交召集以上股份（含表决权恢复的优先股人。召集人应当在收到提案后2日内等）的股东，可以在股东会召开十日发出股东大会补充通知，公告临时提前提出临时提案并书面提交召集人。

案的内容。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在容，并将该临时提案提交股东会审发出股东大会通知公告后，不得修改议。但临时提案违反法律、行政法规股东大会通知中已列明的提案或增加

或者公司章程的规定，或者不属于股新的提案。

东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合

除前款规定的情形外，召集人在本章程第五十二条规定的提案，股东发出股东会通知公告后，不得修改股大会不得进行表决并作出决议。

东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股第六十条召集人将在年度股东东大会召开20日前以公告方式通知会召开二十日前以公告方式通知各股各股东，临时股东大会将于会议召开东，临时股东会将于会议召开十五日

15日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书普通股股东（含表决权恢复的优先股面委托代理人出席会议和参加表决，股东）、持有特别表决权股份的股东该股东代理人不必是公司的股东；等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东大会股东的该股东代理人不必是公司的股东；

股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股

（五）会务常设联系人姓名，电权登记日；

话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电

（六）网络或其他方式的表决时话号码；

间及表决程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十六条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知选举事项的，股东会通知中将充分披中将充分披露董事、监事候选人的详露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股（二）与公司或者公司的控股股股东及实际控制人是否存在关联关东及实际控制人是否存在关联关系；

系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数

（四）是否受过中国证监会及其量；

他有关部门的处罚和证券交易所惩

（四）是否受过中国证监会及其戒。

他有关部门的处罚和证券交易所惩

除采取累积投票制选举董事外，戒。

每位董事候选人应当以单项提案提

除采取累积投票制选举董事、监出。

事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期后，无正当理由，股东会不应延期或或取消，股东大会通知中列明的提案者取消，股东会通知中列明的提案不不应取消。一旦出现延期或取消的情应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少形，召集人应当在原定召开日前至少

2个工作日公告并说明原因。两个工作日公告并说明原因。

第五十九条股权登记日登记在第六十五条股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出册的所有普通股股东（含表决权恢复席股东大会。并依照有关法律、法规的优先股股东）、持有特别表决权股及本章程行使表决权。份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法股东可以亲自出席股东大会，也规及本章程行使表决权。

可以委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席议的，应出示本人身份证或其他能够会议的，应出示本人身份证或者其他表明其身份的有效证件或证明、股票能够表明其身份的有效证件或者证

账户卡；委托代理他人出席会议的，明；代理他人出席会议的，应出示本应出示本人有效身份证件、股东授权人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人身份证、法人股东单的，代理人应出示本人身份证、法人位的法定代表人依法出具的书面授权股东单位的法定代表人依法出具的书委托书。

面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对票的指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单（五）委托人签名（或者盖位印章。章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如删除本条

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名册载明参加会议人员姓名（或者单位称）、身份证号码、住所地址、持有名称）、身份证号码、持有或者代表

或者代表有表决权的股份数额、被代有表决权的股份数额、被代理人姓名

理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，第七十一条股东会要求董事、本公司全体董事、监事和董事会秘书高级管理人员列席会议的，董事、高应当出席会议，经理和其他高级管理级管理人员应当列席并接受股东的质人员应当列席会议。询。

第六十七条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董者两位以上副董事长的，由过半数的事共同推举的副董事长主持）主持，董事共同推举的副董事长主持）主副董事长不能履行职务或者不履行职持，副董事长不能履行职务或者不履务时，由半数以上董事共同推举的一行职务时，由过半数的董事共同推举名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由监事会副会召集人不能履行职务或者不履行职主席主持，监事会副主席不能履行职务时，由过半数的审计委员会成员共务或者不履行职务时，由半数以上监同推举的一名审计委员会成员主持。

事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集股东自行召集的股东大会，由召人或者其推举代表主持。

集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反召开股东大会时，会议主持人违议事规则使股东会无法继续进行的，反议事规则使股东大会无法继续进行经出席股东会有表决权过半数的股东的，经现场出席股东大会有表决权过同意，股东会可推举一人担任会议主半数的股东同意，股东大会可推举一持人，继续开会。

人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会第七十三条公司制定股东会议

议事规则，详细规定股东大会的召开事规则，详细规定股东会的召集、召和表决程序，包括通知、登记、提案开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣案的审议、投票、计票、表决结果的

布、会议决议的形成、会议记录及其宣布、会议决议的形成、会议记录及

签署、公告等内容，以及股东大会对其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程具体。股东会议事规则应作为章程的的附件，由董事会拟定，股东大会批附件，由董事会拟定，股东会批准。

准。

第六十九条在年度股东大会第七十四条在年度股东会上，上，董事会、监事会应当就其过去一董事会应当就其过去一年的工作向股年的工作向股东大会作出报告。每名东会作出报告。每名独立董事也应作独立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人理人员在股东大会上就股东的质询和员在股东会上就股东的质询和建议作建议作出解释和说明。出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议第七十七条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录录，由董事会秘书负责。

记载以下内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列

（二）会议主持人以及列席会议

席会议的董事、监事、经理和其他高

的董事、高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占

人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓

（六）律师及计票人、监票人姓名；

名；（七）本章程规定应当载入会议（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召或者列席会议的董事、董事会秘书、

集人或其代表、会议主持人应当在会召集人或者其代表、会议主持人应当议记录上签名。会议记录应当与现场在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托现场出席股东的签名册及代理出席的

书、网络及其他方式表决情况的有效委托书、网络及其他方式表决情况的

资料一并保存，保存期限为10年。有效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十五条股东大会决议分为第八十条股东会决议分为普通普通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东所持表决权的过半数人）所持表决权的1/2以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东所持表决权的三分之人）所持表决权的2/3以上通过。二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；

（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；

免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或

（四）公司年度预算方案、决算者本章程规定应当以特别决议通过以方案；外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合

或者变更公司形式；并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近重大资产或者向他人提供担保的金额

一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）变更或调整利润分配政

策；（六）法律、行政法规或者本章

程规定的，以及股东会以普通决议认

（七）法律、行政法规或本章程

定会对公司产生重大影响的、需要以规定的，以及股东大会以普通决议认特别决议通过的其他事项。

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代第八十三条股东以其所代表的理人）以其所代表的有表决权的股份有表决权的股份数额行使表决权，每数额行使表决权，每一股份享有一票一股份享有一票表决权，类别股股东表决权。除外。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者表决的重大事项时，对中小投资者表决应应当单独计票。单独计票结果应当及当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东会会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《中华人民共和国证券法》第六十反《证券法》第六十三条第一款、第

三条第一款、第二款规定的，该超过二款规定的，该超过规定比例部分的规定比例部分的股份在买入后的三十股份在买入后的三十六个月内不得行

六个月内不得行使表决权，且不计入使表决权，且不计入出席股东会有表出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相公司董事会、独立董事、持有百关规定条件的股东可以公开征集股东分之一以上有表决权股份的股东或者投票权。征集股东投票权应当向被征依照法律、行政法规或者中国证监会集人充分披露具体投票意向等信息。的规定设立的投资者保护机构可以公禁止以有偿或者变相有偿的方式征集开征集股东投票权。征集股东投票权股东投票权。公司不得对征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意提出最低持股比例限制。向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等

殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它批准，公司将不与董事、高级管理人高级管理人员以外的人订立将公司全员以外的人订立将公司全部或者重要部或者重要业务的管理交予该人负责业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十一条董事、监事候选人第八十六条董事候选人名单以名单以提案的方式提请股东大会表提案的方式提请股东会表决。

决。

董事会、单独或合并持有公司股

董事会、监事会、单独或合并持份1%以上的股东有权按照股东会提

有公司股份3%以上的股东有权按照案的程序提名非独立董事候选人、独

股东大会提案的程序提名董事、监事立董事候选人。董事会应当向股东公候选人；董事会、监事会、单独或合告候选董事简历和基本情况。

并持有公司股份1%以上的股东有权

职工董事由公司职工代表大会、提名独立董事候选人。董事会应当向职工大会或其他民主方式选举产生。

股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决

职工代表出任董事、监事的，其议，可以实行累积投票制。

候选人由职工以民主方式选举或推荐产生。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据相关法律法规和本章程前款所称累积投票制是指股东会的规定或者股东大会的决议，可以实选举董事时，每一股份拥有与应选董行累积投票制。事数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥实行累积投票选举公司董事的具有与应选董事或者监事人数相同的表体程序与要求如下：

决权，股东拥有的表决权可以集中使

（一）股东会选举董事时，投票用。

股东必须在一张选票上注明所选举的

实行累积投票选举公司董事、监所有董事，并在其选举的每名董事后事的具体程序与要求如下：标注其使用的投票权数目；（一）股东大会选举董事、监事（二）如果选票上该股东使用的时，投票股东必须在一张选票上注明投票权总数超过了其所合法拥有的投所选举的所有董事、监事，并在其选票权数目，则该选票无效；

举的每名董事、监事后标注其使用的

（三）如果选票上该股东使用的投票权数目；

投票权总数没有超过其所合法拥有的

（二）如果选票上该股东使用的投票权数目，则该选票有效；

投票权总数超过了其所合法拥有的投

（四）表决完毕后，由监票人清

票权数目，则该选票无效；

点票数，并公布每个董事候选人所得

（三）如果选票上该股东使用的票数多少，决定董事人选。当选董事投票权总数没有超过其所合法拥有的所得的票数必须达出席该次股东会股

投票权数目，则该选票有效；东所持表决权的二分之一以上；

（四）表决完毕后，由监票人清（五）如按上述规定当选的人数点票数，并公布每个董事候选人所得超过应选人数，则按得票数量确定当票数多少，决定董事人选。当选董选；如按上述规定当选的人数不足应事、监事所得的票数必须达出席该次选人数，则应就所缺名额再次进行投股东大会股东所持表决权的二分之一票，第二轮选举仍未能决定当选者以上；时，则应在下次股东会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本

（五）如按上述规定当选的人数

章程规定人数的三分之二时，则下次超过应选人数，则按得票数量确定当股东会应当在该次股东会结束后的二选；如按上述规定当选的人数不足应个月以内召开。

选人数，则应就所缺名额再次进行投

票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。

第八十六条股东大会对提案进第九十一条股东会对提案进行

行表决前，应当推举两名股东代表参表决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有利计票和监票。审议事项与股东有关联害关系的，相关股东及代理人不得参关系的，相关股东及代理人不得参加加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市通过网络或者其他方式投票的公

公司股东或其代理人，有权通过相应司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。第八十七条股东大会现场结束第九十二条股东会现场结束时时间不得早于网络或其他方式，会议间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及

及的上市公司、计票人、监票人、主的公司、计票人、监票人、股东、网

要股东、网络服务方等相关各方对表络服务方等相关各方对表决情况均负决情况均负有保密义务。有保密义务。

第八十八条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票

未填、错填、字迹无法辨认的表市场交易互联互通机制股票的名义持

决票、未投的表决票均视为投票人放有人，按照实际持有人意思表示进行弃表决权利，其所持股份数的表决结申报的除外。

果应计为“弃权”。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会通过有关第九十七条股东会通过有关董

董事、监事选举提案的，新任董事、事选举提案的，新任董事在会议结束监事在会议结束后立即就任。后立即就任。

第九十三条股东大会通过有关第九十八条股东会通过有关派

派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月的，公司将在股东会结束后两个月内内实施具体方案。实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企司、企业的破产负有个人责任的，自业的董事或者厂长、经理，对该公该公司、企业破产清算完结之日起未司、企业的破产负有个人责任的，自逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公照、责令关闭的公司、企业的法定代司、企业被吊销营业执照之日起未逾表人，并负有个人责任的，自该公

3年；司、企业被吊销营业执照、责令关闭

之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执

（六）被中国证监会处以证券市行人；

场禁入处罚，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市

（七）法律、行政法规或部门规

场禁入措施，期限未满的；

章规定的其他内容。

（七）被证券交易所公开认定为

违反本条规定选举、委派董事

不适合担任上市公司董事、高级管理的，该选举、委派或者聘任无效。董人员等，期限未满的；

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选第一百条董事由股东会选举或

举或更换，并可在任期届满前由股东者更换，并可在任期届满前由股东会大会解除其职务。任期3年。董事任解除其职务。董事任期三年，任期届期届满，可连选连任。满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，理人员兼任，但兼任经理或者其他高但兼任高级管理人员职务的董事以及级管理人员职务的董事以及由职工代由职工代表担任的董事，总计不得超表担任的董事，总计不得超过公司董过公司董事总数的二分之一。

事总数的1/2。

董事的选聘程序详见股东大会议事规则。

第九十六条董事应当遵守法第一百零一条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程的规定，对公下列忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

（一）不得利用职权收受贿赂或职权牟取不正当利益。

者其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司（三）不得利用职权贿赂或者收资金借贷给他人或者以公司财产为他受其他非法收入；

人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或告，并按照本章程的规定经董事会或

未经股东大会同意，与本公司订立合者股东会决议通过，不得直接或者间同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得（五）不得利用职务便利，为自

利用职务便利，为自己或他人谋取本己或者他人谋取属于公司的商业机应属于公司的商业机会，自营或者为会，但向董事会或者股东会报告并经他人经营与本公司同类的业务；股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（七）不得接受与公司交易的佣能利用该商业机会的除外；

金归为己有；

（六）未向董事会或者股东会报

（八）不得擅自披露公司秘密；

告，并经股东会决议通过，不得自营

（九）不得利用其关联关系损害或者为他人经营与本公司同类的业公司利益；务；

（十）法律、行政法规、部门规（七）不得接受他人与公司交易

章及本章程规定的其他忠实义务。的佣金归为己有；董事违反本条规定所得的收入，（八）不得擅自披露公司秘密；

应当归公司所有；给公司造成损失

（九）不得利用其关联关系损害的，应当承担赔偿责任。

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法第一百零二条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程的规定，对公下列勤勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行合理注意。

使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：

国家各项经济政策的要求，商业活动

（一）应谨慎、认真、勤勉地行不超过营业执照规定的业务范围；

使公司赋予的权利，以保证公司的商

（二）应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活动

（三）及时了解公司业务经营管不超过营业执照规定的业务范围；

理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信（三）及时了解公司业务经营管息真实、准确、完整；理状况；

（五）应当如实向监事会提供有（四）应当对公司定期报告签署

关情况和资料，不得妨碍监事会或者书面确认意见，保证公司所披露的信监事行使职权；息真实、准确、完整；

（六）公司董事负有维护公司资（五）应当如实向审计委员会提

金安全的法定义务，公司董事协助、供有关情况和资料，不得妨碍审计委纵容控股股东及其关联企业侵占公司员会行使职权；

资产时，董事会视其情节轻重对直接

（六）法律、行政法规、部门规责任人给以处分和对负有严重责任的章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事提请股东大会予以罢免。董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东及实际控制人

所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或实际控制人侵占资产时应申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届第一百零四条董事可以在任期满以前提出辞职。董事辞职应向董事届满以前辞任。董事辞任应当向公司会提交书面辞职报告。董事会将在2提交书面辞职报告，公司收到辞职报日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任如因董事的辞职导致公司董事会导致公司董事会成员低于法定最低人

低于法定最低人数时，在改选出的董数，在改选出的董事就任前，原董事事就任前，原董事仍应当依照法律、仍应当依照法律、行政法规、部门规

行政法规、部门规章和本章程规定，章和本章程规定，履行董事职务。

履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任第一百零五条董事辞任生效或期届满，应向董事会办妥所有移交手者任期届满，应向董事会办妥所有移续，其对公司和股东承担的忠实义交手续，其对公司和股东承担的忠实务，在任期结束后并不当然解除，在义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后1年内仍然有效。在任期结束后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零六条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条董事执行公司职第一百零八条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章务，给他人造成损害的，公司将承担或本章程的规定，给公司造成损失赔偿责任；董事存在故意或者重大过的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条独立董事应按照删除本条

法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零四条公司设董事会，删除本条，内容修改调整合并至对股东大会负责。第一百零九条第一百零五条董事会由6名董第一百零九条公司设董事会，事组成，其中独立董事3名，设董事董事会由六名董事组成，其中独立董长1人。事三名，职工董事一名。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长公司董事会下设战略委员会、审和副董事长由董事会以全体董事的过

计委员会、薪酬与考核委员会、提名半数选举产生。

委员会等四个专门委员会，并制定相关议事规则。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员会独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

第一百零六条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案

方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注

和弥补亏损方案；册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购方案；本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；（七）拟订公司重大收购、收购（七）在股东会授权范围内，决本公司股票或者合并、分立、解散及定公司对外投资、收购出售资产、资

变更公司形式的方案；产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、（八）决定公司内部管理机构的

资产抵押、对外担保事项、委托理设置；

财、关联交易等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总

（九）决定公司内部管理机构的经理、董事会秘书及其他高级管理人设置；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，决定聘任或者解

（十）聘任或者解聘公司经理、聘公司副总经理、财务负责人等高级

董事会秘书；根据经理的提名，聘任管理人员，并决定其报酬事项和奖惩或者解聘公司副经理、财务负责人等事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制

度；（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方

案；（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）管理公司信息披露事

项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇

报并检查经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门

规章、本章程或者股东会授予的其他

（十六）法律、行政法规、部门职权。

规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零九条董事会应当确定第一百一十三条董事会应当确

对外投资、收购出售资产、资产抵定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联押、对外担保事项、委托理财、关联

交易的权限，建立严格的审查和决策交易、对外捐赠等权限，建立严格的程序；重大投资项目应当组织有关专审查和决策程序；重大投资项目应当

家、专业人员进行评审，并报股东大组织有关专家、专业人员进行评审，会批准。并报股东会批准。

董事会享有下列投资、决策权董事会享有下列投资、决策权

限：限：（一）决定公司向银行等金融机（一）决定公司向银行等金融机

构申请综合授信额度、贷款、银行承构申请综合授信额度、贷款、银行承

兑汇票、开立信用证或其他融资事兑汇票、开立信用证或其他融资事项；项；

（二）决定单笔金额在公司最近（二）决定单笔金额在公司最近

经审计的合并报表净资产50％以下的经审计的合并报表净资产50％以下的对外投资方案。年度累积对外投资金对外投资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并报额不得超过公司最近经审计的合并报

表总资产30％；表总资产30％；

（三）决定单笔金额在公司最近（三）决定单笔金额在公司最近

经审计的合并报表净资产50％以下的经审计的合并报表净资产50％以下的公司资产处置或购买方案。年度累积公司资产处置或购买方案。年度累积资产处置或购买总额不得超过公司最资产处置或购买总额不得超过公司最

近经审计的合并报表总资产30％；近经审计的合并报表总资产30％；

（四）决定公司投资总额在公司（四）决定公司投资总额在公司

最近经审计的合并报表净资产10％以最近经审计的合并报表净资产10％以

下的委托理财、证券投资等对外风险下的委托理财、证券投资等对外风险投资方案；投资方案；

（五）决定本章程第四十一条规（五）决定本章程第四十七条规定以外的担保事项；定以外的担保事项；

（六）决定与关联人发生的交易（六）决定与关联人发生的交易达下列标准的事项；达下列标准的事项；

（1）公司与关联自然人发生的（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交交易金额在30万元以上的关联交易；易；

（2）公司与关联法人发生的交（2）公司与关联法人发生的交

易金额在300万元以上且占公司最易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；的关联交易；

（3）公司与关联人发生的交易（3）公司与关联人发生的交易

金额在3000万元以上且占公司最近金额在3000万元以上，且占公司最一期经审计净资产绝对值5%以上的近一期经审计净资产绝对值5%以上

关联交易应提交股东大会审议。的关联交易，应提交股东会审议。

（七）股东大会授予的其他投（七）公司发生公益、慈善捐赠资、决策权限。事项时，单笔金额500万元以上或者连续十二个月内累计2000万元以上

的对外捐赠事项，应提交董事会审议决定；（八）股东会授予的其他投资、决策权限。

第一百一十条董事会设董事长删除本条，内容修改调整合并至

1人，可以设副董事长。董事长和副第一百零九条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事长行使下第一百一十四条董事长行使下

列职权：列职权：

（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持持董事会会议；董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的执行；执行；

（三）签署公司股票、公司债券（三）董事会授予的其他职权。

及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使本章程第106条

（一）、（二）、（八）、（十

一）、（十三）、（十五）项规定的职权。

第一百一十五条公司副董事长

第一百一十二条公司副董事长

协助董事长工作，董事长不能履行职协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副行职务；副董事长不能履行职务或者

董事长的，由过半数的董事共同推举不履行职务的，由半数以上董事共同的副董事长履行职务）；副董事长不推举一名董事履行职务。

能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职

务。第一百一十三条董事会每年至第一百一十六条董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。事。

第一百一十四条代表1/10以上第一百一十七条代表十分之一

表决权的股东、1/3以上董事或者监以上表决权的股东、三分之一以上董事会，可以提议召开董事会临时会事或者审计委员会，可以提议召开董议。董事长应当自接到提议后10日事会临时会议。董事长应当自接到提内，召集和主持董事会会议。议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十五条董事会召开临第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式见第166时董事会会议的通知方式见第一百七条；通知时限为会议召开前5天，经十三条；通知时限为会议召开前五全体董事同意，可随时召开。天，或者经全体董事同意，可随时召开。

第一百一十七条董事会会议应第一百二十条董事会会议应有有过半数的董事出席方可举行。董事过半数的董事出席方可举行。董事会会作出决议，必须经全体董事的过半作出决议，必须经全体董事的过半数数通过。通过。

对外担保应当取得出席董事会会对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体议的三分之二以上董事同意或者经股

独立董事三分之二以上同意，或者经东会批准。未经董事会或者股东会批股东大会批准。未经董事会或股东大准，公司不得对外提供担保。

会批准，公司不得对外提供担保。

董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，实行一人一票。

票。

第一百一十八条董事与董事会第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或者个人

系的不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的，该董事应当及时向董不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不事会会议由过半数的无关联关系董事得对该项决议行使表决权，也不得代出席即可举行，董事会会议所作决议理其他董事行使表决权。该董事会会须经无关联关系董事过半数通过。出议由过半数的无关联关系董事出席即席董事会的无关联董事人数不足3人可举行，董事会会议所作决议须经无的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审

议。第一百一十九条董事会决议表第一百二十二条董事会决议表

决以记名和书面方式进行。决方式：记名和书面方式、举手表决方式或者其他有效表决方式。

董事会会议以现场召开为原则。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会会议以现场召开为原则，意见的前提下，也可以通过视频、电在保障董事充分表达意见的前提下，话、传真或者电子邮件表决等方式召也可以通过视频、电话、传真或者电开。董事会会议也可以采取现场与其子邮件表决等方式召开。董事会会议他方式同时进行的方式召开。也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

修改后的章程新增“第三节独立董事”及“第四节董事会专门委员会”，新增内容为第一百二十六条至第一百三十九条，具体如下：

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章

程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有

忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提

交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事

会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工董事可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披

露。第六章总经理及其他高级管理第六章高级管理人员人员

第一百二十三条公司设总经理第一百四十条公司设总经理一

1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十第一百四十一条本章程关于不

四条关于不得担任董事的情形、同时得担任董事的情形、离职管理制度的

适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十七条（四）～（六）勉义务的规定，同时适用于高级管理关于勤勉义务的规定，同时适用于高人员。

级管理人员。

第一百二十五条在公司控股股一百四十二条在公司控股股东

东、实际控制人单位担任除董事以外单位担任除董事、监事以外其他行政

其他职务的人员，不得担任公司的高职务的人员，不得担任公司的高级管级管理人员。理人员。

公司高级管理人员仅在公司领公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十七条总经理对董事第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理作，组织实施董事会决议，并向董事工作，组织实施董事会决议，并向董会报告工作；事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计和投资方案；划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设方案；置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘

司副总经理、财务负责人；公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由事会决定聘任或者解聘以外的负责管董事会决定聘任或者解聘以外的管理理人员；人员；

(八)本章程或董事会授予的其他（八）本章程或董事会授予的其职权。他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百二十八条总经理应制订第一百四十五条总经理应制订

经理工作细则，报董事会批准后实总经理工作细则，报董事会批准后实施。施。

第一百二十九条总经理工作细第一百四十六条总经理工作细

则包括下列内容：则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签

订重大合同的权限，以及向董事会、订重大合同的权限，以及向董事会的监事会的报告制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百三十条总经理可以在任第一百四十七条总经理可以在期届满以前提出辞职。有关总经理辞任期届满以前提出辞职。有关总经理职的具体程序和办法由总经理与公司辞职的具体程序和办法由总经理与公之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条高级管理人员第一百五十条高级管理人员执

执行公司职务时违反法律、行政法行公司职务，给他人造成损害的，公规、部门规章或本章程的规定，给公司将承担赔偿责任；高级管理人员存司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会删除本章

第一百三十五条-第一百四十八条

第一百五十条公司在每一会计第一百五十三条公司在每一会年度结束之日起4个月内向中国证监计年度结束之日起四个月内向中国证会和证券交易所报送年度财务会计报监会派出机构和证券交易所报送并披告，在每一会计年度前6个月结束之露年度报告，在每一会计年度上半年日起2个月内向中国证监会派出机构结束之日起两个月内向中国证监会派和证券交易所报送半年度财务会计报出机构和证券交易所报送并披露中期告，在每一会计年度前3个月和前9报告。

个月结束之日起的1个月内向中国证

上述年度报告、中期报告按照有监会派出机构和证券交易所报送季度

关法律、行政法规、中国证监会及证财务会计报告。

券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司分配当年第一百五十五条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列税后利润时，应当提取利润的百分之入公司法定公积金。公司法定公积金十列入公司法定公积金。公司法定公累计额为公司注册资本的50%以上积金累计额为公司注册资本的百分之的，可以不再提取。五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税金后，经股东会决议，还可以从税后后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向股配利润的，股东应当将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规定的利润退还公司；给公司造成损失分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条公司的利润分第一百五十六条公司的利润分配政策为：配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本（一）公司利润分配政策的基本

原则：原则：

1、公司充分考虑对投资者的回1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属报，每年按当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润规定比例向股东母公司可供分配利润规定比例向股东

分配股利，但不得超出母公司可供分分配股利，但不得超出母公司可供分配利润；配利润；

2、公司的利润分配政策保持连2、公司的利润分配政策保持连

续性和稳定性，同时兼顾公司的长远续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如（二）公司利润分配具体政策如

下：下：

1、利润分配的形式：公司采用1、利润分配的形式：公司采用

现金、股票或者现金与股票相结合的现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和2、公司现金分红的具体条件和

比例：除特殊情况外，公司在当年盈比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正的利且合并报表累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润不少于当年年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司可供分配实现的合并报表归属母公司可供分配利润的10%。利润的10%。

特殊情况是指：特殊情况是指：

公司当年年末资产负债率超过公司当年年末资产负债率超过

70%时，公司当年可不进行现金分70%时，公司当年可不进行现金分红；红；

公司有重大投资计划或重大现金公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二划或重大现金支出是指公司未来十二

个月内拟对外投资、收购资产、购买个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过设备、建筑物的累计支出达到或超过

公司最近一期经审计总资产的30%。公司最近一期经审计总资产的30%。

3、公司发放股票股利的具体条3、公司发放股票股利的具体条

件：公司在经营情况良好，并且董事件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模会认为公司股票价格与公司股本规模

不匹配、发放股票股利有利于公司全不匹配、发放股票股利有利于公司全

体股东整体利益时，可以在满足上述体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。配预案。

（三）公司利润分配的审议程（三）公司利润分配的审议程

序：序：

1、公司的利润分配方案由公司1、公司的利润分配方案由公司

管理层拟定后提交公司董事会、监事管理层拟定后提交公司董事会审议。

会审议。董事会就利润分配方案的合董事会就利润分配方案的合理性进行理性进行充分讨论，并充分听取独立充分讨论，并充分听取独立董事意董事意见，形成专项决议后提交股东见，形成专项决议后提交股东会审大会审议。公司应当通过多种渠道议。董事会对独立董事的意见未采纳（包括但不限于电话、传真、邮箱、或者未完全采纳的，应当在董事会决互动平台等），充分听取中小股东的议中记载独立董事的意见及未采纳的意见和诉求，审议利润分配方案时，具体理由，并披露。公司应当通过多公司可以为股东提供网络投票方式或种渠道（包括但不限于电话、传真、征集股东投票权。邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方

2、公司因本章程第一百五十五案时，公司可以为股东提供网络投票条中第（二）项规定的特殊情况而不方式或征集股东投票权。

进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的2、公司因本条第（二）项规定

确切用途及预计投资收益等事项进行的特殊情况而不进行现金分红时，董专项说明，经独立董事发表意见后提事会就不进行现金分红的具体原因、交股东大会审议，并在公司指定媒体公司留存收益的确切用途及预计投资上予以披露。审议该项议案时，公司收益等事项进行专项说明，经独立董可以为股东提供网络投票方式或征集事发表意见后提交股东会审议，并在股东投票权。公司指定媒体上予以披露。审议该项议案时，公司可以为股东提供网络投

（四）公司利润分配政策的变票方式或征集股东投票权。

更：

（四）公司利润分配政策的变

如遇到战争、自然灾害等不可抗

更：

力或者公司外部经营环境变化并对公

司生产经营造成重大影响，或公司自如遇到战争、自然灾害等不可抗身经营上发生重大变化时，公司可对力或者公司外部经营环境变化并对公利润分配政策进行调整。司生产经营造成重大影响，或公司自身经营上发生重大变化时，公司可对公司调整利润分配政策应由董事利润分配政策进行调整。

会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事公司调整利润分配政策应由董事审议后提交股东大会特别决议通过。会做出专题论述，详细论证调整理审议利润分配政策变更事项时，公司由，形成书面论证报告并经独立董事可以为股东提供网络投票方式或征集审议后提交股东会特别决议通过。审股东投票权。议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。

第一百五十四条公司股东大会第一百五十七条公司股东会对

对利润分配方案作出决议后，公司董利润分配方案作出决议后，或者公司事会须在股东大会召开后2个月内完董事会根据年度股东会审议通过的下

成股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十三条公司的公积金第一百五十八条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏

公积金弥补公司亏损，先使用任损。

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

法定公积金转为资本时，所留存的，可以按照规定使用资本公积金。

的该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本

册资本的25%。

时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条公司建立内部第一百五十九条公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，对公审计制度，明确内部审计工作的领导司财务收支和经济活动进行内部审计体制、职责权限、人员配备、经费保监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准

第一百五十七条公司内部审计后实施，并对外披露。

制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用符合第一百六十五条公司聘用符合

《中华人民共和国证券法》规定的会《证券法》规定的会计师事务所进行

计师事务所进行会计报表审计、净资会计报表审计、净资产验证及其他相

产验证及其他相关的咨询服务等业关的咨询服务等业务，聘期一年，可务，聘期1年，可以续聘。以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计第一百六十六条公司聘用、解

师事务所必须由股东大会决定，董事聘会计师事务所，由股东会决定。董会不得在股东大会决定前委任会计师事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。事务所。

第一百六十七条公司召开监事删除本条

会的会议通知，以书面形式通过直接送达、传真、电子邮件等方式通知，以非直接送达方式通知的，应当通过电话等进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百六十九条因意外遗漏未第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应一百七十九条公司合并，应当

当由合并各方签订合并协议，并编制由合并各方签订合并协议，并编制资资产负债表及财产清单。公司应当自产负债表及财产清单。公司自作出合作出合并决议之日起10日内通知债并决议之日起十日内通知债权人，并权人，并于30日内在公司指定披露于三十日内在公司指定信息披露媒体信息报纸和网站上公告。债权人自接上或者国家企业信用信息公示系统公到通知书之日起30日内，未接到通告。

知书的自公告之日起45日内，可以债权人自接到通知之日起三十日要求公司清偿债务或者提供相应的担内，未接到通知的自公告之日起四十保。

五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司自作出分立决议之议之日起10日内通知债权人，并于日起十日内通知债权人，并于三十日

30日内在公司指定披露信息报纸和网内在公司指定信息披露媒体上或者国站上公告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少第一百八十三条公司减少注册

注册资本时，必须编制资产负债表及资本，将编制资产负债表及财产清财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本

议之日起10日内通知债权人，并于决议之日起十日内通知债权人，并于

30日内在公司指定披露信息报纸网站三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起或者国家企业信用信息公示系统公

30日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十起45日内，有权要求公司清偿债务五日内，有权要求公司清偿债务或者或者提供相应的担保。提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章

程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原第一百八十八条公司因下列原

因解散：因解散：（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出满或者本章程规定的其他解散事由出现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散；

（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股有公司百分之十以上表决权的股东，东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百八十九条公司有本章程

第一百七十八条第（一）项情形的，第一百八十八条第（一）项、第

可以通过修改本章程而存续。（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经东会决议而存续。

出席股东大会会议的股东所持表决权

的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条公司因本章程第第一百九十条公司因本章程第

一百七十八条第（一）项、第（二）一百八十八条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起解散的，应当清算。董事为公司清算

15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起

组由董事或者股东大会确定的人员组十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程债权人可以申请人民法院指定有关人另有规定或者股东会决议另选他人的员组成清算组进行清算。

除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十二条清算组应当自第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并成立之日起十日内通知债权人，并于于60日内在公司指定信息披露报纸六十日内在公司指定信息披露媒体上和网站上公告。债权人应当自接到通或者国家企业信用信息公示系统公知书之日起30日内，未接到通知书告。债权人应当自接到通知之日起三的自公告之日起45日内，向清算组十日内，未接到通知的自公告之日起申报其债权。四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理第一百九十四条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院指民法院。定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公东会或者人民法院确认，并报送公司司登记机关，申请注销公司登记，公登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第一百八十六条清算组成员应第一百九十六条清算组成员履

当忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，财产。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失

成损失的，应当承担赔偿责任。