北化股份:2025年度独立董事述职报告（吕先锫)

北方化学工业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人作为北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，2025年度遵照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动了解公司的经营和发展情况，积极出席董事会和股东会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

现将本人2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况吕先锫，男，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士。现任西南财经大学教授、博士生导师，四川天味食品集团股份有限公司独立董事，泸州老窖股份有限公司独立董事，北方化学工业股份有限公司独立董事。

-1-本人作为公司的独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求和任职条件，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.2025年度，公司共召开9次董事会会议和4次股东会，

本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：

本年应参现场出席以通讯方委托出席缺席董事是否连续出席股东加董事会董事会次式参加董董事会次会次数两次未亲会的次数次数数事会次数数自参加会议

92610否2

2.2025年度，本人兼任第五届董事会审计委员会召集人、

第五届董事会提名委员会委员、第五届董事会薪酬与考核委员

会委员、第五届董事会战略委员会委员。公司董事会换届后，本人担任第六届董事会审计委员会召集人、第六届董事会提名委员会委员。报告期内，本人出席各委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：

-2-会议名称应参加会议次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数审计委员会6600提名委员会2200薪酬与考核委员会1100战略委员会3300独立董事专门会议4400

对于需经上述相关会议审议的各项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出作为会计专业人士的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，保障公司和全体股东的合法权益。本人对2025年度召开的上述会议审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。

本人在2025年度开展了独立董事专门会议的相关工作。

（二）行使独立董事特别职权的情况

本人作为独立董事，认真履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，在董事会及其专门委员会、独立董事专门会议上发表专业意见，充分发挥独立董事作用。

1.未有经独立董事提议召开董事会的情况；

-3-2.未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3.未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4.未有独立董事向董事会提请召开临时股东会的情况。

2025年度，本人未行使独立董事特别职权。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

2025年度，本人积极协调审计委员会审核、指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，审阅公司的财务报告并发表意见，监督和协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，掌握审计工作安排和审计工作进展情况，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效的探讨和交流，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人出席了2025年第二次临时股东大会、2025

年第三次临时股东大会，听取投资者的意见和建议。此外，公

司采用业绩说明会、投资者热线、邮箱等多渠道与中小股东保持沟通，并保存沟通记录与本人交流。

（五）在公司现场工作的时间、内容等情况

-4-2025年度，本人充分利用参加董事会、董事会专门委员会、股东会等机会，深入了解公司的日常经营情况、管理情况、内部控制的建设及执行情况，及时获悉公司重大事项的进展情况，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的运行动态和舆情信息，积极有效地履行独立董事的职责，认真维护公司和全体股东的利益。

（六）公司配合独立董事工作的情况

在独立董事履职过程中，上市公司积极配合并提供了完备的条件和必要的支持。公司在年初就同独立董事商讨拟定了全年的工作计划，并积极创造有利条件推动全年工作的实施；管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题；公司能够积极配合并协助我们行使职权，召开相关会议前，精心准备会议材料并及时送达，便于我提前了解议案内容并做出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1.2025年4月22日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于签署日常关联交易协议的议案》。本-5-次日常关联交易事项经全体独立董事过半数同意，并同意将议案提交公司董事会审议。公司于2025年4月22日召开第五届董事会第三十一次会议，并于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于签署日常关联交易协议的议案》。

本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》

等有关规定，对公司关联交易进行仔细核查。公司2025年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

2.2025年8月25日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过《关于公司拟与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于公司在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险处置预案的议案》。

本次关联交易事项经全体独立董事过半数同意，并同意将本议案提交公司董事会审议。公司于2025年8月25日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过上述议案，并于2025年9月11日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司-6-拟与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》

等有关规定，公司对关联交易进行仔细核查。上述议案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，交易过程均遵循平等自愿的原则，未影响本公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺事项。

公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司未发生上述情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价

报告符合《企业会计准则》《企业内部控制审计指引》的相关

要求和规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

-7-（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资格、

资质、执业质量及相关事项进行了事前审查，并于2025年4月

22日召开第五届董事会审计委员会2025年第二次会议、第五届

董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构的议案提交董事会及股东会审议。公司于2025年4月22日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关于聘任2025年度审计机构的议案》，并同意将上述事项提交公司2024年年度股东大会审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年12月18日，第六届董事会提名委员会2025年第

一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任商红女士为公司财务负责人，2025年12月18日提交第六届董事会第一次会议审议通过。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

-8-根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会提名委员会议事规则》等相关制度和规定，为保证董事会的正常运行，2025年11月28日，第五届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，同意选举蒲加顺先生、杨和成先生、马辉先生、杜兰平先生和尉伟

华先生为公司第六届董事会非独立董事，选举吕先锫先生、崔晓辉先生和肖忠良先生为第六届董事会独立董事，与职工代表大会选举产生的职工董事潘健先生共同组成公司第六届董事会。

上述议案于2025年12月18日提交2025年第三次临时股东大会审议通过。2025年12月18日，第六届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任杨和成先生为公司总经理，朱华先生、曾卫钢先生和张维娓女士为公司副总经理，商红女士为公司财务负责人、董事会秘书，彭欢先生为总工程师，任期与本届董事会一致，2025年12月18日提交第六届董事会第一次会议审议通过。

（九）董事、高级管理人员的薪酬事项

根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度和规定，依据公司绩效考评办法，结合高级管理人员职责范围、工作能力、履职情况、-9-责任目标完成情况等进行综合考评。公司拟定了《关于公司董事、监事、高管2024年度薪酬的议案》，并于2025年4月22日提交第五届董事会第三十一次会议审议通过。董事、监事薪酬于2025年5月15日提交2024年年度股东大会审议通过。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激

励对象获授权益、行使权益条件成就等事项

2025年度，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划以及激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项。

(十一)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年度，公司未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2025年度，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事应尽的义务，现场工作时间达到15日。按照相关法律法规、公司规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续勤勉尽责，认真履行独立董事职责，

不断提高履职能力，充分发挥专业所长，保持独立性，促进公-10-司规范运作，助力公司稳健发展，持续维护公司及广大投资者的合法权益。

特此报告。