中山大洋电机股份有限公司

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独立董事2025年度述职报告

各位股东：

作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内控制度的规定和要求，忠实、勤勉履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益，有效保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人石静霞，1970年出生，美国耶鲁大学法学博士，曾任对外经济贸易大学法学院院长，现任中国人民大学杰出学者 A岗特聘教授、博士生导师，兼任世界银行投资争端解决中心调解员、国际统一私法协会执行理事会成员、中国国际经济法学会副会长、中

国法学会世界贸易组织法研究会副会长兼秘书长、第八届国务院学位办法学学科评议组成员等职务。2022年6月至今，担任公司独立董事。

经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东（大）会的情况

2025年，公司召开11次董事会、3次股东（大）会，本人出席相关会议情况如下：

是否连续本年度召本人年度本年度召本人年度亲自出席委托出席缺席董事两次未亲开股东出席股东开董事会应出席董董事会次董事会次

会次数自出席董（大）会（大）会次数事会次数数数事会会议次数次数

11111100否30

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2025年，公司召集和召开的董事会、股东（大）会程序合法合规，重大事项的审议

与决策程序完备、有效。在出席的各次会议中，本人始终以勤勉尽责、诚信务实的态度，对提交审议的各项议案进行认真审核，并审慎行使表决权。在审阅会议材料的基础上，结合对市场形势及公司实际经营发展状况的客观分析，本人对审议的各项议案及相关事项均无异议。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1．薪酬与考核委员会

2025年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，召集并出席了全部6次会议，审议通过35项议案。具体情况如下：

会议名称召开日期议题意见类型2025年第六届1．审议《2024年度公司内部董事、高级管理人员薪董事会薪酬与酬与绩效考核》；

2025-04-17同意考核委员会第2．审议《关于公司第七届董事会成员及高级管理人员一次会议薪酬方案的议案》。

1．审议《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》；

2．审议《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》；

3．审议《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》；

2025年第七届4．审议《关于调整公司2024年股票期权激励计划行董事会薪酬与权价格的议案》；

2025-06-11同意考核委员会第5．审议《关于调整公司2024年股票增值权激励计划一次会议行权价格的议案》；

6．审议《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》；

7．审议《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》；

8．审议《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》。

1．审议《关于<中山大洋电机股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

2025年第七届2．审议《关于<中山大洋电机股份有限公司2025年董事会薪酬与

2025-08-15股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；同意

考核委员会第3．审议《关于<中山大洋电机股份有限公司2025年二次会议股权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

4．审议《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2025

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会议名称召开日期议题意见类型年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》；

5．审议《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2025年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》；

6．审议《关于<中山大洋电机股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

7．审议《关于<中山大洋电机股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》。

1．审议《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》；

2．审议《关于注销2022年股票期权激励计划部分股

2025年第七届票期权的议案》；

董事会薪酬与3．审议《关于2022年股票期权激励计划第三个行权

2025-09-05同意考核委员会第期行权条件成就的议案》；

三次会议4．审议《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；

5．审议《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。

1．审议《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》；

2．审议《关于调整公司2023年股票期权激励计划行

2025年第七届权价格的议案》；

董事会薪酬与3．审议《关于调整公司2024年股票期权激励计划行

2025-10-13同意考核委员会第权价格的议案》；

四次会议4．审议《关于调整公司2024年股票增值权激励计划行权价格的议案》；

5．审议《关于调整公司2025年员工持股计划受让价格的议案》。

1．审议《关于调整公司2025年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》；

2．审议《关于2025年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》；

3．审议《关于调整公司2025年股票增值权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》；

2025年第七届4．审议《关于2025年股票增值权激励计划向激励对董事会薪酬与

2025-10-28象授予股票增值权的议案》；同意

考核委员会第5．审议《关于注销2024年股票期权激励计划部分股五次会议票期权的议案》；

6．审议《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》；

7．审议《关于注销2024年股票增值权激励计划部分股票增值权的议案》；

8．审议《关于2024年股票增值权激励计划第一个行

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会议名称召开日期议题意见类型权期行权条件成就的议案》。

2．提名委员会

2025年度，本人作为董事会提名委员会委员，出席了全部3次会议，审议通过7项议案。具体情况如下：

会议名称召开日期议题意见类型

2025年第六届董1．审议《关于提名公司第七届董事会董事成员的任职事会提名委员会2025-04-11同意资格审查的议案》。

第一次会议

2025年第六届董1．审议《关于提名公司总裁的议案》；

事会提名委员会2025-05-132．审议《关于提名公司副总裁、财务负责人的议案》；同意

第二次会议3．审议《关于提名公司董事会秘书的议案》。

2025年第七届董1．审议《关于确定董事会授权人士的议案》；

事会提名委员会2025-08-262．审议《关于增选公司董事的议案》；同意

第一次会议3．审议《关于增选公司独立董事的议案》。

3．独立董事专门会议

2025年任职期间，本人作为独立董事，出席了全部1次会议，审议通过了8项议案。

具体情况如下：

会议名称召开日期议题意见类型1．审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》；

2．审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；

3．审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

第七届董事会独4．审议《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划立董事专门会议

2025-08-26的议案》；同意

2025年第一次会5．审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易议所有限公司上市决议有效期的议案》；

6．审议《关于公司发行 H股之前滚存利润分配方案的议案》；

7．审议《关于确认董事角色的议案》；

8．审议《关于公司聘请 H股发行上市审计机构的议案》。

（三）行使特别职权事项

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2025年任职期间，本人未行使以下特别职权事项：独立聘请中介机构对公司具体事

项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会，公开向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人作为独立董事，积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通，认真履行监督职责。本人密切跟踪财务报告编制与年度审计的进度，仔细审阅了会计师事务所对公司年报审计的相关资料，确保了审计过程的及时性、审计结果的准确性以及审计工作的客观性与公正性。同时，本人对公司内部控制制度的建立健全及执行情况实施了监督检查，致力于确保公司内控体系健全、有效，并符合相关法规要求。

（五）与中小股东的沟通交流情况

作为公司独立董事，本人高度重视与中小股东的沟通，始终以独立、客观、公平、公正的原则对待全体投资者。虽未能现场出席股东（大）会，但通过审阅会议文件、与管理层深入沟通及持续关注公司动态，确保及时了解会议情况并有效履行职责。在参与公司重大决策时，本人始终高度关注中小股东的合法权益，尤其针对关联交易、利润分配等关键事项，严格把关决策的合法性与公允性，切实保障中小股东的知情权和参与权。

此外，本人持续追踪相关法律法规及监管政策的更新，重点关注中小股东权益保护的最新要求，通过不断学习提升履职水平，强化维护中小股东合法权益的责任感与执行力。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人通过线上沟通与现场办公相结合的方式，积极参与公司治理与经营决策过程。本人充分利用出席公司董事会及各专门委员会会议的机会，深入了解公司发展战略、生产经营、法律风险、公司治理及内部控制等重要情况。日常工作中，本人始终勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，通过电话、邮件等多种沟通方式与公司董事、高级管理人员及相关部门负责人保持密切联系，及时、全面了解公司日常经营、对外投资进展、股权激励计划等情况；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，以及媒体及网络对公司的相关报道，确保对公司重大事项进展做到及时了解与掌握。报告期内，本人累计现场工作天数不少于15天。

作为公司薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员，本人审慎审核了公司董事

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及高级管理人员的薪酬绩效考核方案、股权激励计划及员工持股计划等相关议案，并严格依据相关法律法规及《公司章程》的规定，确保上述事项决策程序合法合规、内容公允合理，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益；审慎审核并参与提名了

公司第七届董事会成员及高级管理人员，切实履行了提名委员会委员的职责。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司高度重视独立董事的履职保障工作，认真组织各项会议，及时传递相关文件，并汇报公司生产经营、内部控制建设及重大事项的进展情况。公司切实保障独立董事的知情权，为其履行职责提供了必要的工作条件和人员保障，不存在任何妨碍独立董事正常履行职责的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，客观独立地审议各项议案，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。2025年度，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

任职期间，公司发生的关联交易均未达到法定披露标准，其决策程序、信息披露及交易定价等主要方面均不存在不规范之处，亦无任何违法违规情形。关联交易均遵循了诚实信用原则及公开、公平、公正的市场交易原则，未对公司资产独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东和非关联股东利益的情况。

（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项

2025年度，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》和《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的要求，不存在重大遗漏或虚假记载。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。

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根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他相关内部控制监管要求，公司建立了覆盖全流程的内部控制制度体系，并保障了制度的有效实施与执行。内部控制自我评价报告较客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。为进一步适应法律法规及监管要求的最新发展，结合公司自身发展实际，报告期内，公司对多项治理制度进行了修订，包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等核心治理制度，旨在持续完善公司内部控制及治理体系，提升治理水平和风险防范能力，保障经营管理合法合规和经营活动有序进行，促进公司健康可持续发展。

（三）聘用上市公司审计业务的会计师事务所2025年10月28日，本人对公司第七届董事会第八次会议审议的《关于拟变更会计师事务所的议案》发表了明确的同意意见。鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性、客观性与公允性，结合公司经营发展及审计服务需求，并综合考虑未来业务发展规划，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，为公司提供审计服务。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有为上市公司提供审计服务的丰富经验、专业能力与资质，且具备充分的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司2025年度审计要求。

（四）董事、高级管理人员的薪酬

2025年4月17日，公司召开2025年第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，

审议通过了《2024年度公司内部董事、高级管理人员薪酬与绩效考核》。公司内部董事及高级管理人员依据绩效考核结果所获薪酬情况，符合公司现行董事及高级管理人员薪酬方案的相关规定，未发现存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）股权激励计划、员工持股计划相关情况

1．任职期间，为完善公司法人治理结构，建立长效激励约束机制，调动员工积极性，吸引和留住优秀人才，公司实施了2025年股票期权激励计划和2025年股票增值权激励计划。经核查，公司具备实施股权激励的主体资格。上述激励计划所涉激励对象的确定、草案内容、授予安排、行权安排（包括有效期、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项）均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，

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不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意公司实施上述2025年股票期权激励计划和2025年股票增值权激励计划。

同时，报告期内，公司存续的股权激励计划的调价、注销、行权条件成就等相关事项，均根据相应股权激励计划的规定执行，并已获得必要的批准和授权。上述事项均符合法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

2．任职期间，公司实施了2025年员工持股计划。经核查，上述员工持股计划的内

容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。员工参与本持股计划遵循自愿参与、风险自担的原则，其参与程序合法合规，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情况。

公司实施上述员工持股计划，有助于提升公司治理水平，完善薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。本人同意公司实施上述员工持股计划。

在公司董事会、股东会审议股权激励计划、员工持股计划的相关议案时，公司关联董事、关联股东均已回避表决。

（六）公司回购股份事项

2025年，公司完成了13350998股回购股份的注销手续，回购注销金额为

69615043.53元（不含交易费用）。此外，2025年1月13日至2025年10月27日期间，

公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份16080700股，占公司总股本的0.66%，成交总金额为129775379元（不含交易费用）。至此，公司于2024年11月11日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过的回购公司股份方案已全部实施完毕，回购金额已达回购方案中回购金额下限且未超过回购金额上限，回购价格未超过回购方案规定的回购价格上限，符合公司既定的回购方案。

公司注销回购股份有助于进一步提升每股收益水平，提高公司股东的投资回报；不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司利益或中小投资者权益的情形。

（七）公司 H 股上市事项

公司于2025年9月22日向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）

递交了发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的申请，并于同日在香

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港联交所网站刊登了本次发行的申请材料。公司本次发行并上市尚需取得中国证监会、香港证监会和香港联交所等相关政府机关、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案，该事项目前仍存在不确定性。本次 H股发行上市有助于深化公司全球化战略布局，增强公司海外业务的本地化制造与供应链能力，提升公司在国际市场的综合竞争实力，同时打造公司国际化资本运作平台，增强境外融资能力，进一步提高公司治理透明度和规范化水平。

四、总体评价和建议

2025年，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，始终保持独立性与客观性原则。全年积极出席公司董事会及董事会各专业委员会会议，审慎参与各项议案的讨论与决策，确保审议过程的科学性与决策结果的合理性。在信息披露监督方面，本人严格督促公司依法履行信息披露义务，对报告内容的真实性、准确性、完整性及及时性进行审慎核查，切实保障投资者知情权。凭借法律专业背景及积累的专业知识与实践经验，本人积极为公司合规运营、治理结构优化及风险防控等方面提供专业建议，助力公司持续稳健发展。

2026年，本人将继续秉持独立、客观、审慎的原则，严格遵循法律法规及监管要求，

充分发挥独立董事的监督与专业指导作用，依托自身专业素养为公司更高质量发展积极建言献策、贡献价值。

五、联系方式

独立董事姓名：石静霞

电子邮箱：shijingxia@ruc.edu.cn

独立董事：石静霞

2026年3月20日

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