中山大洋电机股份有限公司

证券代码：002249证券简称：大洋电机公告编号：2025-118

中山大洋电机股份有限公司

关于2024年股票期权激励计划第一个行权期

采用自主行权模式的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．2024年股票期权激励计划期权简称：洋 JLC11；期权代码：037471。

2．2024年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象共923名，可

行权的股票期权数量为6334638份，占公司2025年10月28日总股本比例为0.26%，行权价格为4.32元/份。

3．本次股票期权行权采用自主行权模式。

4．2024年股票期权激励计划第一个行权期实际可行权期限为2025年11月17日起至2026年10月30日止（因行权起始日期均需为交易日，实际可行权截止时间由2026年10月31日调整为2026年10月30日）。

5．本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月3日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司

2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意符合行权条件的923名激励对象行权6334638份股票期权。具体内容详见公司刊载于2025年11月4日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：1中山大洋电机股份有限公司

2025-113）。截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。现将有关事项说明如下：

一、2024年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况1．2024年8月2日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》。律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

2．2024年8月7日至2024年8月16日，公司对2024年股票期权激励计划的激励

对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。公示期满，除2名拟激励对象因离职不再符合激励条件外，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年8月20日，公司监事会做出《关于2024年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象（除因个人原因离职不再满足参与2024年股票期权激励计划资格的2人以外）均符合相关法律、

法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

3．2024年9月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

4．2024年10月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第

十九次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2024年股票期权激励计划的行权价格由4.61元/份调整为4.55元/份。律师事务所出具法律意见书。

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5．2024年10月28日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于2024年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，律师等中介机构出具相应报告。

6．2024年11月1日，公司完成了2024年股票期权激励计划所涉股票期权的授予

登记工作，共计向972名激励对象授予2209.46万份股票期权，行权价格4.55元/份。

7．2025年6月11日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2024年股票期权激励计划的行权价格由4.55元/份调整为4.42元/份。律师事务所出具法律意见书。

8．2025年10月17日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2024年股票期权激励计划的行权价格由4.42元/份调整为4.32元/份。律师事务所出具法律意见书。

9．2025年11月3日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2024年股票期权激励计划879012份股票期权，确定公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就，923名激励对象符合行权条件，可行权股票期权数量为6334638份。律师事务所出具法律意见书。

二、关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期已届满

根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2024年股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行

权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%、30%、40%。

2024年股票期权激励计划股票期权授予登记完成之日为2024年11月1日，截至

2025年10月31日，本激励计划授予的股票期权第一个行权期的等待期已届满。2024年股票期权激励计划第一个行权期为2025年11月1日—2026年10月31日，行权比例为30%。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，实际可行权期限

3中山大洋电机股份有限公司为2025年11月17日起至2026年10月30日止（因行权起始日期均需为交易日，实际可行权截止时间由2026年10月31日调整为2026年10月30日）。

（二）第一个行权期行权条件成就的说明行权条件是否达到行权条件的说明

1．公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足行权条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机除48名激励对象因离职而不满足激励

构行政处罚或者采取市场禁入措施；对象条件外，其余激励对象未发生前述*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形情形，满足行权条件。

的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

3．公司层面业绩考核要求（第一个行权期）*公司2024年经审计的营业收入为

公司需满足下列两个条件之一：*以2021-2023年三年营业收入1211340.81万元，剔除有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司

的平均数为基数，2024年营业收入增长率不低于12%；或*以的经营情况后的营业收入为

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2021-2023年三年净利润的平均数为基数，2024年净利润增长率1208841.96万元，相比2021-2023年三不低于50%。年营业收入的平均数1074521.84万元注：1．上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入；增长12.50%，增长率大于12%，满足行

2．上述“净利润”是指公司经审计后的归属于上市公司股东的净权条件。

利润，但剔除考核期内公司存续的股权激励计划和员工持股计划*公司2024年经审计后的归属于上市实施产生的股份支付费用；公司股东的净利润为88754.91万元，

3．在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的剔除当年公司存续的股权激励计划和公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营员工持股计划实施产生的股份支付费结果对公司营业收入及净利润的影响。用及有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司的经营情况后的归属于上市公司股东的净利润为

84667.37万元，相比2021-2023年三年

净利润的平均数37749.31万元增长

124.29%，增长率大于50%，满足行权条件。

经公司董事会薪酬与考核委员会审核，

4．个人层面绩效考核要求本次股票期权激励计划激励对象除离

职人员外，有10名激励对象因个人绩效等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格

考核结果为D，当期可行权份额的比例标准系数100%80%0%

为80%，1名激励对象因个人绩效考核结个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行 果为E，当期可行权份额的比例为0%，权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获股票期权当期可其余913名激励对象2024年度个人绩效行权份额注销。 考核均为C及以上，当期可行权份额的比例为100%。

综上所述，董事会认为公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的923名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为

6334638份。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规

定办理本次股票期权激励计划第一个行权期的行权相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）激励对象调整及股票期权注销情况的说明

5中山大洋电机股份有限公司

1．2024年股票期权激励计划第一个行权等待期内，共有48名激励对象因个人原因离职，根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该48名激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计836100份将由公司予以注销，激励对象数量相应由972名调整为924名。

2．2024年股票期权激励计划第一个行权期，共有10名激励对象因个人绩效考核结

果为 D，当期可行权份额的比例为 80%，1名激励对象因个人绩效考核结果为 E，当期可行权份额的比例为0%，根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，

其第一个行权期获授的部分股票期权共计42912份将予以注销。

综上所述，公司2024年股票期权激励计划本次拟注销的股票期权共计879012份，激励对象数量相应由972名调整为924名，授予的股票期权数量由22094600份调整为

21215588份。相关议案已经公司于2025年11月3日召开的第七届董事会第九次会议审议通过。上述股票期权注销事宜已于2025年11月10日办理完毕。

四、2024年股票期权激励计划第一个行权期的行权安排

1．期权简称：洋 JLC11；期权代码：037471。

2．股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

3．本次授予的股票期权第一个行权期激励对象名单及可行权数量

本次行权占股票期本次行权前持有的股本次可行权股票期姓名职务权激励计划已授予

票期权数量（万份）权数量（万份）权益总量的百分比

中层管理人员、核心骨干

2118.5700633.463829.86%

（923人）

合计2118.5700633.463829.86%

注：*公司2024年股票期权激励计划激励对象共924名，其中1名激励对象因个人绩效考核结果为 E，当期不可行权，因此本次符合行权条件的激励对象共 923名。对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

*《2024年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网

站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4．行权价格：4.32元/份。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

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5．2024年股票期权激励计划采用自主行权方式，其第一个行权期实际可行权期限为2025年11月17日起至2026年10月30日止（因行权起始日期均需为交易日，实际可行权截止时间由2026年10月31日调整为2026年10月30日）。

6．可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日

或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与公司2024年股票期权激励计划。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

1．行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

2．激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司

代扣代缴的方式。

七、不符合行权条件的股票期权的处理方式

根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，并将由公司予以注销。

八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

7中山大洋电机股份有限公司

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

若2024年股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权全部行权，公司总股本将增加6334638股，公司股本结构变动情况如下：

本次变动前本次变动数量本次变动后股份性质数量（股）比例（%）（股）数量（股）比例（%）

一、限售条件流通股61266782925.08061266782925.02

高管锁定股61266782925.08061266782925.02

股权激励限售股00.00000.00

二、无限售条件流通股182975415374.926334638183608879174.98

三、总股本2442421982100.0063346382448756620100.00

注：*变动前股本结构为截至2025年10月28日的股份数量。

*上述股本结构变动情况仅考虑本次行权事项对股本的影响，具体股本变动情况以实际行权后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的结果为准。

九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

本次股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加2736.5636万元，其中：总股本增加633.4638万股，资本公积金增加2103.0998万元。公司股本总额将由2442421982股（因处于股票期权激励计划的行权期，本次总股本取截止至2025年10月28日的股本总额）增至2448756620股。公司2024年股票期权激励计划在2025年摊销成本1392.98万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。

十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会

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对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十一、其他说明

1．公司将在定期报告或临时报告中披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要

参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

2．公司自主行权承办券商为华泰证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中

承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司董事会

2025年11月13日

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