中山大洋电机股份有限公司

中山大洋电机股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

各位股东：

作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内控制度的规定和要求，忠实、勤勉履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益，有效保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人于2025年5月20日起担任公司独立董事，现将2025年度担任公司独立董事期间的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人陈良，1984年出生，美国佐治亚理工学院工学博士，西安交通大学能源与动力工程学院教授、博士生导师。本人主要研究方向包括热管理与制冷系统轻小型化技术、高速透平机械和低温制冷技术，曾主持国家自然科学基金等纵向课题以及企业研发项目

20余项，发表学术期刊论文70余篇，授权发明专利20余项。本人入选了王宽诚青年学

者计划、2019年陕西省高校青年杰出人才支持计划，目前担任国家能源液氢技术重点实验室学术委员会委员、中国航空学会流动控制与热管理分会青年委员、《低温工程》编

委会委员等职务。2025年5月至今，担任公司独立董事。

经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会的情况

2025年任职期间，公司共召开9次董事会、2次股东会，本人出席相关会议情况如

下：

1中山大洋电机股份有限公司

本人任期内是否连续两次本人任期内本人任期内亲自出席董委托出席董缺席董事应出席董事未亲自出席董召开股东会出席股东会事会次数事会次数会次数会次数事会会议次数次数

9900否21

2025年任职期间，公司召集和召开的董事会、股东会程序合法合规，重大事项的审

议与决策程序完备、有效。在出席的各次会议中，本人始终以勤勉尽责、诚信务实的态度，对提交审议的各项议案进行认真审核，并审慎行使表决权。在审阅会议材料的基础上，结合对市场形势及公司实际经营发展状况的客观分析，本人对审议的各项议案及相关事项均无异议。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1．董事会审计委员会

2025年任职期间，本人作为董事会审计委员会委员，出席了全部3次会议，审议通过10项议案。具体情况如下：

会议名称召开日期议题意见类型

2025年第七届董

1．审议《关于修订<内部审计管理制度>的议案》；

事会审计委员会2025-08-15同意

2．审议《关于修订<内部控制管理制度>的议案》。

第一次会议

1．审议《2025年第二季度内部审计工作报告》的议案；

2025年第七届董2．审议《2025年第三季度内部审计工作计划》的议案；

事会审计委员会2025-08-203．审议《2025年半年度财务报告》的议案；同意第二次会议 4．审议《关于公司聘请 H 股发行上市审计机构的议案》。

1．审议《2025年第三季度内部审计工作报告》的议案；

2025年第七届董

2．审议《2025年第四季度内部审计工作计划》的议案；

事会审计委员会2025-10-27同意

3．审议《2025年第三季度报告》的议案；

第三次会议

4．审议《关于拟变更会计师事务所的议案》。

2．董事会战略与 ESG委员会

2025年任职期间，本人作为董事会战略与 ESG委员会委员，出席了全部 1次会议，

审议通过了6项议案。具体情况如下：

会议名称召开日期议题意见类型2025年第七届董 2025-08-26 1．审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易 同意

2中山大洋电机股份有限公司

会议名称召开日期议题意见类型事会战略与 ESG 所有限公司主板上市的议案》；

委员会第一次会 2．审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易议所有限公司上市方案的议案》；

3．审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

4．审议《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》；

5．审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》；

6．审议《关于批准公司注册为非香港公司的议案》。

3．独立董事专门会议

2025年任职期间，本人作为独立董事，出席了全部1次会议，审议通过了8项议案。

具体情况如下：

会议名称召开日期议题意见类型1．审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》；

2．审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；

3．审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

第七届董事会独4．审议《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划立董事专门会议

2025-08-26的议案》；同意

2025年第一次会5．审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易议所有限公司上市决议有效期的议案》；

6．审议《关于公司发行 H股之前滚存利润分配方案的议案》；

7．审议《关于确认董事角色的议案》；

8．审议《关于公司聘请 H股发行上市审计机构的议案》。

（三）行使特别职权事项

2025年任职期间，本人未行使以下特别职权事项：独立聘请中介机构对公司具体事

项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会，公开向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

3中山大洋电机股份有限公司

2025年任职期间，作为审计委员会委员，本人积极履职，主动作为，与公司内部审

计机构保持了常态化沟通，参与对公司内部控制有效性的监督与评估工作。本人定期听取内部审计机构关于年度及季度工作计划、工作报告的汇报，关注审计项目的进展情况及发现的主要问题，并就相关问题与内部审计机构充分交流，助力公司年度审计目标的实现。同时，本人关注公司内部控制制度的建立健全及执行情况，参与相关制度的审议，确保其健全性、执行有效性及合规性。

在外部审计方面，本人积极与公司2025年度财务报表及内部控制审计机构进行了有效沟通，为后续审计工作的顺利开展创造了良好条件，促进了审计质量的提升。

（五）与中小股东的沟通交流情况

作为公司的独立董事，本人始终将与中小股东的沟通交流置于重要位置，秉持独立、客观、公平、公正的原则，致力于维护包括中小股东在内的全体投资者的合法权益。本人现场出席了公司2025年第一次临时股东会，认真听取中小股东的意见与建议，促进了与中小股东沟通渠道的畅通高效。在参与公司重大事项决策过程中，本人始终主动关注中小股东的合理诉求，特别是在涉及关联交易、利润分配等可能对中小股东利益产生重大影响的事项上，本人对相关事项的合法性、合规性及公允性进行审慎判断与审查，以切实保障中小股东的知情权、参与权等合法权益。此外，本人持续关注并深入学习公司治理、投资者保护方面的最新法律法规及监管要求，不断提升自身专业素养和履职能力，以更好地履行独立董事职责并维护中小股东合法权益。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

任职以来，本人致力于公司治理的有效运作，通过积极参加董事会、股东会及各专门委员会会议，熟悉掌握公司的发展战略、主营业务运营、财务状况、公司治理架构及内部控制体系等关键信息。日常履职中，本人始终恪守勤勉尽责、忠实诚信的原则，切实履行独立董事的各项职责。通过电话、邮件等多种沟通方式，与公司董事、高级管理人员及相关部门负责人保持常态化联系，及时了解公司经营动态、财务状况、重大投资项目进展及潜在风险等；同时，密切关注宏观经济环境、行业发展趋势及市场变化对公司经营可能产生的影响，留意各类媒体及网络平台关于公司的报道，确保对公司重大事项的进展做到及时知悉与审慎研判。报告期内，本人累计现场工作天数不少于15天。

作为公司董事会战略与 ESG 委员会及审计委员会委员，本人认真审阅相关议案，

4中山大洋电机股份有限公司

积极参与委员会会议，就公司战略规划、内部控制及风险管理等事项，充分发表独立意见，贡献专业智慧，助力公司治理水平的持续提升。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司高度重视独立董事的履职保障工作，认真组织各项会议，及时传递相关文件，并汇报公司生产经营、内部控制建设及重大事项的进展情况。公司切实保障独立董事的知情权，为其履行职责提供了必要的工作条件和人员保障，不存在任何妨碍独立董事正常履行职责的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，客观独立地审议各项议案，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。2025年任职期间，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

任职期间，公司发生的关联交易均未达到法定披露标准，其决策程序、信息披露及交易定价等主要方面均不存在不规范之处，亦无任何违法违规情形。关联交易均遵循了诚实信用原则及公开、公平、公正的市场交易原则，未对公司资产独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东和非关联股东利益的情况。

（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项

任职期间，公司按时编制并披露了《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据及重要事项，向投资者充分、客观地呈现了公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏或虚假记载。公司董事、高级管理人员均已就上述定期报告签署了书面确认意见，相关报告的审议和表决程序均严格遵循法律法规及《公司章程》的规定执行，合法合规。

为进一步适应法律法规及监管要求的最新发展，结合公司自身发展的实际情况，报告期内，公司对治理制度进行了修订，包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等，致力于持续完善公司内部控制及治理体系，提升公司治理水平和风险防范

5中山大洋电机股份有限公司能力，保障公司经营管理的合法合规及经营活动的有序进行，促进公司健康、可持续发展。

（三）聘用负责上市公司审计业务的会计师事务所2025年10月28日，本人对公司第七届董事会第八次会议审议的《关于拟变更会计师事务所的议案》发表了明确的同意意见。鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性、客观性与公允性，结合公司经营发展及审计服务需求，并综合考虑未来业务发展规划，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，为公司提供审计服务。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有为上市公司提供审计服务的丰富经验、专业能力与资质，且具备充分的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司2025年度审计要求。

（四）股权激励计划、员工持股计划相关情况

1．任职期间，为完善公司法人治理结构，建立长效激励约束机制，调动员工积极性，吸引和留住优秀人才，公司实施了2025年股票期权激励计划和2025年股票增值权激励计划。经核查，公司具备实施股权激励的主体资格。上述激励计划所涉激励对象的确定、草案内容、授予安排、行权安排（包括有效期、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项）均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意公司实施上述2025年股票期权激励计划和2025年股票增值权激励计划。

同时，报告期内，公司存续的股权激励计划的调价、注销、行权条件成就等相关事项，均根据相应股权激励计划的规定执行，并已获得必要的批准和授权。上述事项均符合法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

2．任职期间，公司实施了2025年员工持股计划。经核查，上述员工持股计划的内

容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。员工参与本持股计划遵循自愿参与、风险自担的原则，其参与程序合法合规，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情况。

公司实施上述员工持股计划，有助于提升公司治理水平，完善薪酬激励机制，充分调动

6中山大洋电机股份有限公司

员工积极性，实现企业的长远可持续发展。本人同意公司实施上述员工持股计划。

在公司董事会、股东会审议股权激励计划、员工持股计划的相关议案时，公司关联董事、关联股东均已回避表决。

（五）公司回购股份事项

2025年1月13日至2025年10月27日期间，公司通过回购专用证券账户以集中竞

价交易方式累计回购公司股份16080700股，占公司总股本的0.66%，成交总金额为

129775379元（不含交易费用）。至此，公司于2024年11月11日召开第六届董事会第

二十四次会议审议通过的回购公司股份方案已全部实施完毕，回购金额已达回购方案中回购金额下限且未超过回购金额上限，回购价格未超过回购方案规定的回购价格上限，符合公司既定的回购方案。

（六）公司 H 股上市事项

公司于2025年9月22日向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）

递交了发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行的申请材料。公司本次发行并上市尚需取得中国证监会、香港证监会和香港联交所等相关政府机关、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案，该事项目前仍存在不确定性。本次 H股发行上市有助于深化公司全球化战略布局，增强公司海外业务的本地化制造与供应链能力，提升公司在国际市场的综合竞争实力，同时打造公司国际化资本运作平台，增强境外融资能力，进一步提高公司治理透明度和规范化水平。

四、总体评价和建议

2025年任职期间，本人始终秉持独立性、客观性和公正性原则，勤勉履行独立董事职责。本人积极出席公司董事会、股东会及各专门委员会会议，对各项议案进行了审慎细致的审议，积极发表独立见解，致力于提升决策的科学性与审慎性。在公司治理层面，本人注重与管理层及相关部门的沟通交流，特别是加强了与内部审计部门及外部审计机构的协同，积极促进公司内部控制体系的持续优化与高效落实，有效推动了公司治理水平的提升。此外，本人高度关注监管政策的最新发展动态，不断更新知识储备，强化合规理念，旨在为公司的合规经营保驾护航，助力公司实现持续、健康、稳健的发展目标。

7中山大洋电机股份有限公司

2026年度，本人将继续严格遵循相关法律法规及监管要求，恪尽职守，充分运用自

身专业所长，为董事会的科学决策与规范运作提供建设性支持，切实履行独立董事应尽之责，坚定维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

五、联系方式

独立董事姓名：陈良

电子邮箱：liangchen@xjtu.edu.cn

独立董事：陈良

2026年3月20日

8