大洋电机:关于2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

中山大洋电机股份有限公司

证券代码：002249证券简称：大洋电机公告编号：2025-114

中山大洋电机股份有限公司

关于2024年股票增值权激励计划第一个行权期

行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次符合行权条件的激励对象共47名，可行权的股票增值权数量为863160份，

占公司2025年10月28日总股本比例为0.04%，行权价格为4.32元/份。

2．本次股票增值权行权采用集中行权模式。公司董事、高级管理人员未参与公司

2024年股票增值权激励计划。

3．股票增值权不涉及实际股票，以大洋电机股票作为虚拟股票标的。本次激励计

划股票增值权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月3日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

一、2024年股票增值权激励计划已履行的决策程序和批准情况1．2024年8月2日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》。律师出具相应法律意见书。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

1中山大洋电机股份有限公司于<中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2024年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。

2．2024年8月7日至2024年8月16日，公司对2024年股票增值权激励计划的激

励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年8月20日，公司监事会做出《关于2024年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票增值权激励计划的激励对象合法、有效。

3．2024年9月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

4．2024年10月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第

十九次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将2024年股票增值权激励计划的行权价格由4.61元/份调整为4.55元/份。律师事务所出具法律意见书。

5．2024年10月28日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年股票增值权激励计划向激励对象授予股票增值权的议案》，律师出具相应法律意见书。

6．2024年11月1日，公司完成了2024年股票增值权激励计划所涉股票增值权的

授予登记工作，共计向48名激励对象授予290万份股票增值权，行权价格4.55元/份。

7．2025年6月11日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将2024年股票增值权激励计划的行权价格由4.55元/份调整为4.42元/份。律师事务所出具法律意见书。

8．2025年10月17日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将2024年股票增值权激励计划的行权价格由4.42元/份调整为4.32元/份。律师事务所出具法律意见书。

2中山大洋电机股份有限公司9．2025年11月3日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销2024年股票增值权激励计划部分股票增值权的议案》《关于2024年股票增值权激励计

划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2024年股票增值权激励计划22800

份股票增值权，确定公司2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就，47名激励对象符合行权条件，可行权股票增值权数量为863160份。律师事务所出具法律意见书。

二、关于2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期已届满

根据公司《2024年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，2024年股票增值权激励计划的有效期为自股票增值权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票增值

权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予的股票增值权自授予登记完成之日起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%、30%、

40%。

2024年股票增值权激励计划股票增值权授予登记完成之日为2024年11月1日，截

至2025年10月31日，本激励计划授予的股票增值权第一个行权期的等待期已届满。

2024年股票增值权激励计划第一个行权期为2025年11月1日—2026年10月31日，

行权比例为30%。

（二）第一个行权期行权条件成就的说明行权条件是否达到行权条件的说明

1．公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意公司未发生前述情形，满足行权条件。

见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

3中山大洋电机股份有限公司

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机除1名激励对象因离职而不满足激励对

构行政处罚或者采取市场禁入措施；象条件外，其余激励对象未发生前述情*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形形，满足行权条件。

的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

*公司2024年经审计的营业收入为

3．公司层面业绩考核要求（第一个行权期）

1211340.81万元，剔除有效期内通过收

公司需满足下列两个条件之一：*以2021-2023年三年营业收入购行为新增纳入合并报表范围的公司

的平均数为基数，2024年营业收入增长率不低于12%；或*以的经营情况后的营业收入为

1208841.96万元，相比2021-2023年三

2021-2023年三年净利润的平均数为基数，2024年净利润增长率

年营业收入的平均数1074521.84万元不低于50%。

增长12.50%，增长率大于12%，满足行注：1．上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入；

权条件。

2．上述“净利润”是指公司经审计后的归属于上市公司股东的净

*公司2024年经审计后的归属于上市利润，但剔除考核期内公司存续的股权激励计划和员工持股计划公司股东的净利润为88754.91万元，实施产生的股份支付费用；

剔除当年公司存续的股权激励计划和

3．在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的

员工持股计划实施产生的股份支付费公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营用及有效期内通过收购行为新增纳入结果对公司营业收入及净利润的影响。

合并报表范围的公司的经营情况后的

4中山大洋电机股份有限公司

归属于上市公司股东的净利润为

84667.37万元，相比2021-2023年三年

净利润的平均数37749.31万元增长

124.29%，增长率大于50%，满足行权条件。

4．个人层面绩效考核要求

A- B- C- D- E- 经公司董事会薪酬与考核委员会审核，等级优秀良好合格待改进不合格本次股票增值权激励计划激励对象除

标准系数100%80%0%

离职人员外，其余47名激励对象2024年个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行度个人绩效考核均为C及以上，当期可权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获股票增值权当期行权份额的比例为100%。

可行权份额注销。

综上所述，董事会认为公司2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的47名激励对象在第一个行权期可行权股票增值权数量为

863160份。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定

办理本次股票增值权激励计划第一个行权期的行权相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）激励对象调整及股票增值权注销情况的说明

2024年股票增值权激励计划第一个行权等待期内，共有1名激励对象因个人原因离职，根据公司《2024年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，该1名激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票增值权共计22800份将由公司予以注销，激励对象数量相应由48名调整为47名，授予的股票增值权数量由2900000份调整为2877200份。相关议案已经公司于2025年11月3日召开的第七届董事会第九次会议审议通过。

四、2024年股票增值权激励计划第一个行权期的行权安排

1．股票来源：本激励计划不涉及实际股票，以大洋电机股票作为虚拟股票标的。

2．本次授予的股票增值权第一个行权期激励对象名单及可行权数量

本次行权前持有的本次可行权股票增本次行权占股票增值权激姓名职务股票增值权数量值权数量励计划已授予权益总量的

5中山大洋电机股份有限公司（万份）（万份）百分比境外核心管理人员及骨干

287.720086.316030.00%

（47人）

合计287.720086.316030.00%

注：《2024年股票增值权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露

网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3．2024年股票增值权激励计划采用集中行权方式，股票增值权行权价格为4.32元/份。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项，股票增值权数量和行权价格将进行相应调整。

4．2024年股票增值权激励计划第一个行权期：自2025年11月1日起至2026年

10月31日止。

5．可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日

或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与公司2024年股票增值权激励计划。

六、个人所得税缴纳安排

6中山大洋电机股份有限公司

本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，个人所得税的缴纳方式按照激励对象所在国家或地区的法律法规执行。

七、不符合行权条件的股票增值权的处理方式

根据公司《2024年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，在约定期间内因行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票增值权。股票增值权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票增值权应当终止行权，公司将予以注销。

八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票增值权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和应付职工薪酬，具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准，本次股票增值权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

十、董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票增值权激励计划行权条件是否成就及激

励对象名单进行了核查，认为公司2024年度业绩满足公司2024年股票增值权激励计划第一个行权期的行权条件，可行权激励对象个人绩效考核结果符合公司《2024年股票增值权激励计划（草案）》行权规定。除因离职原因而丧失激励对象资格的人员外，2024年股票增值权激励计划第一个行权期的可行权激励对象名单与公司股东大会审议通过

的激励对象名单相符，其作为激励对象的行权资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意符合行权条件的47名激励对象在第一个行权期可行权股票增值权数量为863160份。

7中山大洋电机股份有限公司

十一、法律意见书结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

大洋电机2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票

增值权均系按照《2024年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定所进行，且均已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》的规定和《2024年股票增值权激励计划（草案）》的安排。

大洋电机对前述事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。

十二、备查文件

1．公司第七届董事会第九次会议决议；

2．公司2025年第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

3．北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票增值权相关事项的法律意见书》。

特此公告。