中山大洋电机股份有限公司

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理效益，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用的对象包括：

（一）公司董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；

（二）公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据

经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况等进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价值，体

现“责、权、利”的统一；

（三）基本工资与绩效工资相结合的原则；

（四）短期与中长期激励相结合的原则；

（五）激励与约束相结合的原则。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查公司董事、高级管理人员职责履行情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

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第六条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬

与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司人力资源部、财务部及董事会秘书办公室等相关部门配合董事会薪酬

与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第八条公司独立董事实行津贴制度，津贴标准由股东会审议确定，按月发放，除

此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事因履职需要产生的合理费用由公司承担。

第九条公司非独立董事、高级管理人员依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬。

第十条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、年度经营

绩效奖励、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据岗位价值、责任与能力等级、市场薪酬水平等因素确定，按月发放。

（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础，按考核周期发放。

（三）为实现公司核心管理团队的长期激励，确保公司长期经营目标的实现，促使

公司利益与管理层个人利益趋同，表彰董事或高级管理人员对公司经营成果及经营质量做出的突出贡献，公司将根据各事业部预算完成情况，对在超额完成公司预定业绩目标的事业部中发挥关键领导作用的董事（不含独立董事）、高级管理人员给予年度经营绩效奖励。

（四）公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，通过限制性股票、期权、员工

持股计划等方式，对包括非独立董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价

2中山大洋电机股份有限公司后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬发放

第十二条公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随公司

发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需要报经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，经薪酬与考核委员会提议后报董事会批准。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据主要为：

（一）同行业薪资水平变化；

（二）通胀水平；

（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第十六条若公司处于亏损状态，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别

说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章薪酬止付追索

第十七条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会薪酬与

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考核委员会应考虑决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：

（一）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（二）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；

（三）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的；

（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定的、以及给公司造成重大损失的其他情形。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家今后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订该制度，报董事会审议。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。

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2026年3月24日

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