中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100

关于中山大洋电机股份有限公司

2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部

分股票期权相关事项的法律意见书

致：中山大洋电机股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有

限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2023年股票期权激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就本次股权激励计划涉及的大洋电机2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项向有关人员进

行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机实施该等事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。

本所仅就大洋电机本次激励计划涉及的大洋电机2023年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项是否符合《管理办法》、《公司章程》的规定和公司股权激励计划的相关安排发表法律意见，无资格对该等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅供大洋电机2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条

件成就及注销部分股票期权相关事项之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意大洋电机将本法律意见书作为必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

一、2023年股票期权激励计划的批准和实施情况1、2023年4月21日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2023年股票期权激励计划（草案）》”）、《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生均回避表决。公司独立董事对此发表了肯定性的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。同日，大洋电机独立董事发布《中山大洋电机股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

22、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对2023年股票期权激励计划的激

励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司监事会做出《关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2023年7月11日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于2023年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》。关联董事回避表决，公司独立董事对前述议案发表了肯定性的独立意见。

5、2023年7月18日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了2023年股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作，共计向1041名激励对象授予3490.23万份股票期权，行权价格5.08元/份。

6、2023年10月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2023年股票期权激励计划的行权价格由5.08元/份调整为5.00元/份。关联董事回避表决，公司独立董事对前述议案发表了肯定性的独立意见。

7、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2023年股票期权激励计划的行权价格由5.00元/份调整为4.87元/份。

8、2024年9月20日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权3的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，

同意注销2023年股票期权激励计划1392634份股票期权，确定公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就，997名激励对象符合行权条件，可行权股票期权数量为10031526份。关联董事回避表决。

9、2024年10月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2023年股票期权激励计划的行权价格由4.87元/份调整为4.81元/份。关联董事回避表决。

10、2024年10月25日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2024-092），2023年股票期权激励计划第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2024年10月29日起至2025年7月16日止。

11、2025年6月11日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2023年股票期权激励计划的行权价格由4.81元/份调整为4.68元/份。

二、2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜

(一)关于本次激励计划第二个行权期行权条件成就

1、第二个行权期行权的基本情况

根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，2023年股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%、

30%、40%。

2023年股票期权激励计划股票期权授予登记完成之日为2023年7月17日，截

至2025年7月16日，本激励计划授予的股票期权第二个行权期的等待期已届满。

2023年股票期权激励计划第二个行权期为2025年7月17日—2026年7月16日，行权

4比例为30%。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

2、第二个行权期行权条件

（1）经核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下

任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）经核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，除75名激励对象

因离职而不满足激励对象条件外，其余激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）公司2024年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

审计并出具标准无保留审计意见。经审计确认：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为887549113.20元，相比2022年增长107.81%，增长率大于15%，满足行权条件。

（4）经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次股票期权激励计划激励对

象除离职人员外，有12名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%，1名激励对象因个人绩效考核结果为E，当期可行权份额的比例为0%，其余911名激励对象2024年度个人绩效考核均为C及以上，当期可行权份额的比例为100%。

(二)关于部分股票期权的注销

52023年股票期权激励计划第一个自主行权期可行权股票期权数量为

10031526份，激励对象实际行权股票期权数量为9538084份，未行权股票期权

数量为493442份。公司将按照《管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，注销该等行权期届满而尚未行权的股票期权。

2023年股票期权激励计划第二个行权等待期内，共有75名激励对象因个人原因离职，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该75名激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计

1246070份将由公司予以注销，激励对象数量相应由999名调整为924名。

2023年股票期权激励计划第二个行权期，共有12名激励对象因个人绩效考核

结果为D，当期可行权份额的比例为80%，1名激励对象因个人绩效考核结果为E，当期可行权份额的比例为0%，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，其第二个行权期获授的部分股票期权共计43416份将予以注销。

综上所述，公司2023年股票期权激励计划本次拟注销的股票期权共计

1782928份，授予的股票期权数量相应由33509666份调整为31726738份，占公

司目前总股本的1.30%。

(三)关于上述事项的批准和授权公司2025年第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议于2025年9月5日审

议通过了《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联委员回避表决。

公司第七届董事会第六次会议于2025年9月11日审议通过了上述议案，关联董事回避表决。

综上，本所律师认为，大洋电机2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权均系按照《2023年股票期权激励计划（草案）》的

相关规定所进行，且均已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《2023年股票期权激励计划（草案）》的安排。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

6（一）2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股

票期权均系按照《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，且均已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《2023年股票期权激励计划（草案）》的安排。

（二）大洋电机对前述事项尚需按照《管理办法》《自律监管指南》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。

本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。

（本页以下无正文）7（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司

2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签署页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

负责人：

赵洋

律师：

邓晴付婉晔

2025年9月11日

8