大洋电机:关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

中山大洋电机股份有限公司

证券代码：002249证券简称：大洋电机公告编号：2025-070

中山大洋电机股份有限公司

关于制定公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》

及相关议事规则（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于制定公司于 H股发行上市后适用的<中山大洋电机股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、修订说明

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及其他相关规定，并结合公司的实际情况及需求，公司制定了本次发行上市后适用的《中山大洋电机股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《中山大洋电机股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）和《中山大洋电机股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提

交股东会审议通过后，将于公司发行的 H股股票在香港联交所上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及相应议事规则继续有效。

现行有效的《公司章程》与新修订的《公司章程（草案）》的修订对照情况如下：

1中山大洋电机股份有限公司

修订前修订后第一条为维护中山大洋电机股份有限公司（以下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，第一条为维护中山大洋电机股份有限公司（以规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规理试行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》定，制订本章程。《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2008年5月21日经中国证券监

督管理委员会批准，首次向社会公开发行人民币普通股3200万股，于2008年6月19日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。公司发

第三条公司于2008年5月21日经中国证券监

行的在深交所上市的股票，以下称“A股”。

督管理委员会批准，首次向社会公开发行人民币公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，普通股3200万股，于2008年6月19日在深圳并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限证券交易所上市。

公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称“H股”。

第六条公司注册资本为人民币2440120038

第六条公司注册资本为人民币【】元。

元。

第十六条公司的股份采取记名股票的形式，股

第十六条公司的股份采取股票的形式。

票包括无纸证券形式。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值，每股面值为人民币壹元（RMB 1.00）。

第十九条公司发行的 A股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发

第十九条公司发行的股份在中国证券登记结

行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记算有限责任公司深圳分公司集中存管。

存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持

2中山大洋电机股份有限公司有。

第二十一条公司已发行的股份总数为【】股，

第二十一条公司已发行的股份总数为

均为普通股，其中 A股普通股【】股，占公司股

2440120038股，每股面值壹元人民币，公司的

本总额的【】%；H股普通股【】股，占公司股股本结构为：普通股2440120038股。

本总额的【】%。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规

法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式以采用下列方式增加资本：

增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准

（五）法律、行政法规规定以及公司股票上市地的其他方式。

证券监管机构批准的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：

有下列情况之一的除外：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等允许的其他情形。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下

列方式之一进行：列方式之一进行：

（一）公开的集中交易方式；（一）公开的集中交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他（三）法律、行政法规和公司股票上市地证券监方式。管机构认可的其他方式。

3中山大洋电机股份有限公司

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）的董事会决议同意。

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第

于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、的董事会决议同意。

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总数

于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、他规定以及公司股票上市地法律或者证券监督

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有管理机构对前述涉及回购公司股份的相关事项本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总数

另有规定的，公司应遵从其规定。公司 H股的回的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

购应遵守《香港上市规则》及公司 H股上市地其他相关法律法规及监管规定。

公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》等适用法律法规、规则及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。

第二十八条公司的股份应当依法转让。所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；

第二十八条公司的股份应当依法转让。

而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公

司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算

4中山大洋电机股份有限公司所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条公司公开发行 A股股份前已发行的股

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内起3年内不得转让。

不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自

司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份。法律法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入，由此所得收卖出，或者卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。法律法规或公司股票上市地证券他情形的除外。监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据公司股票上市地证券登记

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日

5中山大洋电机股份有限公司

收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所或监管机构对股东会召

开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，在股东会上发言，并行使

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证

赠与或质押其所持有的股份；券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会所持有的股份；

议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会本章程第三十五条第二款规定的股东可以查阅公议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合司的会计账簿、会计凭证；本章程第三十五条第二款规定的股东可以查阅公

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份司的会计账簿、会计凭证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异份额参加公司剩余财产的分配；

议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。股者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及实股东身份后按照《公司法》《证券法》等法律、持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按行政法规的规定予以提供。照《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定

6中山大洋电机股份有限公司予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交应当依照法律、行政法规和公司股票上市地证券

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息义务。披露义务。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

券监管规则和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监其他义务。

管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

7中山大洋电机股份有限公司

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的照法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：守下列规定：

…………

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监交易所业务规则和本章程的其他规定。管规则和本章程的其他规定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规和有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十五）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（十五）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及确定其报酬作出决议；

的会计师事务所作出决议；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公

（十六）审议法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定应当司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

议。

第四十七条公司提供担保属于下列情形之一第四十七条公司提供担保属于下列情形之一的，应在董事会审议通过后提交股东会审议：的，应在董事会审议通过后提交股东会审议：

…………

（七）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他（七）公司股票上市地证券监管规则所规定的其担保情形。他担保情形。

公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。通过。

第四十八条公司提供财务资助事项属于下列情第四十八条公司提供财务资助事项属于下列情

形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会

8中山大洋电机股份有限公司

审议：审议：

（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%；产负债率超过70%；

（二）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审（二）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的10%；计净资产的10%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超

过公司最近一期经审计净资产的10%；过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）公司可以向关联参股公司（不包括由公司（四）公司可以向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，但该参股公司的其他股东应按出资比例提供助，但该参股公司的其他股东应按出资比例提供同等条件财务资助。公司向前述关联参股公司提同等条件财务资助。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议；东会审议；

（五）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情（五）公司股票上市地证券监管规则或者本章程形。规定的其他情形。

除上述第（四）项规定的情形之外，公司不得为除上述第（四）项规定的情形之外，公司不得为关联人提供财务资助。关联人提供财务资助。

如资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超如资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超

过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，则免于适用前款规定。关联人的，则免于适用前款规定。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3（6名）时；章程所定人数的2/3（6名）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上

9中山大洋电机股份有限公司的其他情形。市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

如临时股东会是因按公司股票上市地证券监管

规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。

第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住

第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地，或股东会通知中明确规定的地点。

所地，或股东会通知中明确规定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律规定或公司股票上市地还将提供网络投票的方式为股东提供便利。证券监管规则的规定提供网络投票或其他方式为股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同股东提供便利。

时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同加股东会的，视为出席。时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会加股东会的，视为出席。

议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当原因。在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的

法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会

不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股监管规则和本章程的规定，在收到提案后10日内

10中山大洋电机股份有限公司

东会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会见。

决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或自行召集和主持。者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。东可以自行召集和主持。

第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交东会的，须书面通知董事会，同时按照公司股票易所备案。上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成

11中山大洋电机股份有限公司

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低必要的报告、公告或备案。

于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发于10%。

布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发关证明材料。布股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范

第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章行政法规和本章程的有关规定。

程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员

员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本职权范围的除外。章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东会召开21日

前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议

第六十一条召集人将在年度股东会召开20日召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议起始期限时，不包括会议召开当日。法律、法规召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定

起始期限时，不包括会议召开当日。

的，从其规定。

股东会通知应当在符合所适用的法律、法规及公

12中山大洋电机股份有限公司

司股票上市地证券监管规则的前提下，于指定信息披露媒体或香港联交所指定的网站上发布。如根据本章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。对境内未上市股份股东，股东会通知也可以采用公告方式进行。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（七）其他需要列明的事项。

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股

东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股

至少包括以下内容：

东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

至少包括以下内容：

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制

（三）持有本公司股份数量；

人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（三）持有本公司股份数量；

罚和公司股票上市地证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规罚和证券交易所惩戒。

范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人程等要求的任职资格。

应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集

13中山大洋电机股份有限公司

人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或

其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行法规及本章程行使表决权。

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，股东为香港法律不时生效的的书面授权委托书。有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东无公章的，应加盖法人单位印章。

的，可由合法授权人士签署。

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第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程及公司股票上市地证券监管规则规

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证股东会连续举行，第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监监会派出机构及深圳证券交易所报告。会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

过：

……

（十）除法律、行政法规、公司股票上市地证

（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过应当以特别决议通过以外的其他事项。

以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

15中山大洋电机股份有限公司

他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

资产30%的；资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议需要以特别决议通过的其他事项。认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额第八十四条股东（包括委托代理人出席股东会行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额

审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小时公开披露。

投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员时公开披露。

以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东

中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以外的其他股东。

以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股以外的其他股东。

份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使数。

表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管数。

规则要求，若任何股东须就相关议案放弃表决董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的

权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的或反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结票权。征集股东投票权应对向被征集人充分披露果内。

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的

的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市对征集投票权提出最低持股比例限制。

地证券监管规则的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应对向

16中山大洋电机股份有限公司

被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人或认可结算所

互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有（或其代理人），按照实际持有人意思表示进行申人意思表示进行申报的除外。

报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容和公司股票上市地证券监管规项决议的详细内容。

则要求应当包括的其他事项。

第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本

公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2

第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内个月内实施具体方案。

实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百条公司董事为自然人，无需持有公司股第一百条公司董事可包括执行董事、非执行董份，但应当具备履行职责所必需的知识、技能和事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的管理职务的董事；独立董事任职条件、提名和选职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：举程序、职权等相关事项应按照法律、中国证监

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；会和公司股票上市地证券交易所的有关规定执

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者行。公司董事为自然人，无需持有公司股份，但

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者应当具备法律法规、本章程及公司股票上市地证因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被券监管规则所要求的任职资格，且应具备履行职

17中山大洋电机股份有限公司

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；责所必需的知识、技能和素质，并保证有足够的

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，不能担任公司的董事：

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

年；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

起未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

民法院列为失信被执行人；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期年；

限未满的；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司董事、高级管理人员等，期限未满的；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内起未逾3年；

容。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派民法院列为失信被执行人；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期公司将解除其职务，停止其履职。限未满的；

（七）被公司股票上市地证券交易所公开认定为

不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。任期三年，任期届满可连选连任。公司股票上市董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期地证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选定。

18中山大洋电机股份有限公司

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事可以由高级管理人员兼任，也可以由职工代出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政表担任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总和本章程的规定，履行董事职务。

数的1/2。在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公无需提交股东会审议。司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以由高级管理人员兼任，也可以由职工代表担任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规、和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利义务：益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程

的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属

于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程

19中山大洋电机股份有限公司除外；的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上的其他忠实义务。市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；务。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联一款第（四）项规定。人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规、和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政超过营业执照规定的业务范围；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（二）应公平对待所有股东；超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；董事不（二）应公平对待所有股东；

能仅仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通（三）及时了解公司业务经营管理状况；董事不过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小能仅仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小分考虑中小股东利益与诉求；股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。分考虑中小股东利益与诉求；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

20中山大洋电机股份有限公司

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍审计委员会行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

网络、视频、电话或其他具有同等效果的方式出

席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。

董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2日内或公

第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司关情况。

收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2日内如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最披露有关情况。

低人数或独立董事辞职导致董事会或董事会专门如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最委员会中独立董事的人数或占比不符合法律法低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当规或独立董事中没有符合监管要求的具备适当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，的专业资格或适当的会计或相关财务管理专长履行董事职务。

的人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上

市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条董事会由9名董事组成，其中第一百一十一条董事会由11名董事组成，其中

职工代表董事1名，独立董事4名。职工代表董事1名，独立董事5名。

21中山大洋电机股份有限公司

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

…………

（十九）法律、法规、公司章程或股东会赋予的（十九）法律、法规、公司股票上市地证券监管其他职权。规则、公司章程或股东会赋予的其他职权。

第一百一十五条除公司股票上市地证券监管规

第一百一十五条董事会有权决定除本章程规定则另有规定外，董事会有权决定除本章程规定的

的需股东会审议批准的范围之外的交易行为，包需股东会审议批准的范围之外的交易行为，包括括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠捐赠等。公司应当建立严格的审查和决策程序；等。公司应当建立严格的审查和决策程序；重大重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，评审，并报股东会批准。并报股东会批准并符合公司股票上市地证券监管规则。

第一百一十九条除公司股票上市地证券监管规

第一百一十九条董事会每年至少召开两次定期

则另有规定外，董事会每年至少召开四次定期会会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通通知全体董事。

知全体董事。

董事会原则上在公司所在地举行，经董事会决定，董事会原则上在公司所在地举行，经董事会决定，也可在其他地方举行。

也可在其他地方举行。

第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事

第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规或其他规范性文件事的过半数通过。或公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从董事会决议的表决，实行一人一票。其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应及时涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

22中山大洋电机股份有限公司会审议。会审议。若法律法规及公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何

额外限制的，从其规定。

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，中小股东合法权益。保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列

列人员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：

…………

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人其他人员。员。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下

列条件：列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监交易所业务规则和本章程规定的其他条件。管规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

23中山大洋电机股份有限公司

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监程规定的其他职责。管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监程规定的其他职权。管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监程规定的其他事项。管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

24中山大洋电机股份有限公司

章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。专门会议审议。

第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不

第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事或独立董

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事事，其中独立董事应过半数，由独立董事中的会两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监程规定的其他事项。

管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监程规定的其他事项。管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、

25中山大洋电机股份有限公司

审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监程规定的其他事项。管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。露。

第一百四十七条总裁对董事会负责，行使下列

职权：

……

（十一）公司股票上市地证券监管规则、公司章

（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。

程和董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系等事宜。

等事宜。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规本章程的有关规定。

定。

26中山大洋电机股份有限公司

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，司造成损失的，应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国

第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定及公司股票上市地证券监管规

家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

则，制定公司的财务会计制度。

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和公司股票上起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交

市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披深圳证券交易所报送并披露中期报告。上述年度露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国

法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

的规定进行编制及/或呈交予股东。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。参与分配利润。

27中山大洋电机股份有限公司

公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百七十一条股东会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东会对利润

第一百七十一条股东会应依法依规对董事会提分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召

出的利润分配预案进行表决。公司股东会对利润开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百七十六条当累积可分配利润超过每股1

第一百七十六条当累积可分配利润超过每股1元时，董事会战略与 ESG 委员会应对公司最低分元时，董事会战略委员会应对公司最低分红比例红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整

不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究

的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审事会审议通过后提交股东会审议，且提供网络投议通过后提交股东会审议，且提供网络投票，并票，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

上通过。

第一百七十七条除第一百七十六条的情形外，第一百七十七条除第一百七十六条的情形外，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、

分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规

本章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股定，有关调整利润分配政策和股东分红回报规划东分红回报规划的议案的审批程序遵照第一百七

的议案的审批程序遵照法律、法规、公司股票上十五条规定。

市地证券监管规则及本章程的规定执行。

第一百八十四条公司聘用符合《证券法》规定第一百八十四条公司聘用符合《证券法》及公

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所

28中山大洋电机股份有限公司

及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨续聘。询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）公司股票上市地证券监管规则认可或本章

（五）本章程规定的其他形式。

程规定的其他形式。

第一百九十五条公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（网站）和《证券时报》《中国证券报》等符合中国证监会规定条件的媒体为

刊登公司 A股公告和其他需要披露信息的媒体。

公司 H 股公告和其他需要披露的信息应当按照

《香港上市规则》的相关要求在公司网站、香港

联交所披露易网站以及《香港上市规则》不时规

第一百九十五条公司指定巨潮资讯网定的其他网站刊登。公司公告应符合《公司法》（www.cninfo.com.cn）（网站）和《证券时报》《中等法律法规、本章程及公司股票上市地证券监管国证券报》等符合中国证监会规定条件的媒体为规则的规定。

刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市

地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第二百一十七条有下列情形之一的，公司应当第二百一十七条有下列情形之一的，公司应当

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项定相抵触；与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项券监管规则的规定相抵触；

29中山大洋电机股份有限公司

不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项

（三）股东会决定修改章程。不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百二十条章程修改事项属于法律、法规、

第二百二十条章程修改事项属于法律、法规要

公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，求披露的信息，按规定予以公告。

按规定予以公告。

第二百二十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然

不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司

第二百二十一条释义股票上市地证券监管规则定义的控股股东。

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足法人或其他组织。

以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移法人或其他组织。的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制为同受国家控股而具有关联关系。

人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制（四）本章程中“关联关系”的含义包含《香港的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移上市规则》所定义的“关连关系”；“关联方”的的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因含义包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”：

为同受国家控股而具有关联关系。“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。

（五）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致；“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百二十七条本章程经公司股东会决议通过

第二百二十七条本章程经股东会决议通过后生后，自公司发行的 H股股票在香港联交所上市之效，修改时亦同。

日起生效并实施。

二、其他事项说明

30中山大洋电机股份有限公司

1．上述事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。

2．本次修订后的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》全文披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司董事会

2025年8月30日

行情