中山大洋电机股份有限公司

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独立董事2025年度述职报告

各位股东：

作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内控制度的规定和要求，忠实、勤勉履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益，有效保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人于2025年5月20日起担任公司独立董事，现将2025年度担任独立董事期间的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人张承宁，1963年出生，工学博士，北京理工大学二级教授、博士生导师；中国汽车工程学会电动汽车产业技术创新战略联盟（国家级）专家委员会委员。本人自1994年以来长期从事电驱动车辆电机驱动系统、能量管理系统、整车综合控制与数字化网络

系统、充电系统等方面的研究工作，承担过国家863计划、工信部科技专项、北京市科技计划、企业横向合作以及国家自然科学基金有关电驱动方向的多个项目或课题的研究工作，获得2004年度和2009年度两次国家技术发明二等奖。2025年5月至今，担任公司独立董事。

经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会的情况

2025年任职期间，公司共召开9次董事会、2次股东会，本人出席相关会议情况如

下：

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本人任期内是否连续两次本人任期内本人任期内亲自出席董委托出席董缺席董事应出席董事未亲自出席董召开股东会出席股东会事会次数事会次数会次数会次数事会会议次数次数

9900否22

2025年任职期间，公司召集和召开的董事会、股东会程序合法合规，重大事项的审

议与决策程序完备、有效。在出席的各次会议中，本人始终以勤勉尽责、诚信务实的态度，对提交审议的各项议案进行认真审核，并审慎行使表决权。在审阅会议材料的基础上，结合对市场形势及公司实际经营发展状况的客观分析，本人对审议的各项议案及相关事项均无异议。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1．董事会提名委员会

2025年任职期间，本人作为董事会提名委员会主任委员，召集并出席了全部1次会议，审议通过3项议案。具体情况如下：

会议名称召开日期议题意见类型

2025年第七届董1．审议《关于确定董事会授权人士的议案》；

事会提名委员会2025-08-262．审议《关于增选公司董事的议案》；同意

第一次会议3．审议《关于增选公司独立董事的议案》。

2．董事会战略与 ESG委员会

2025年任职期间，本人作为董事会战略与 ESG委员会委员，出席了全部 1次会议，

审议通过了6项议案。具体情况如下：

会议名称召开日期议题意见类型1．审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》；

2．审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易

2025年第七届董所有限公司上市方案的议案》；

事会战略与 ESG 3．审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议

2025-08-26同意委员会第一次会案》；

议 4．审议《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》；

5．审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》；

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会议名称召开日期议题意见类型

6．审议《关于批准公司注册为非香港公司的议案》。

3．独立董事专门会议

2025年任职期间，本人作为独立董事，出席了全部1次会议，审议通过了8项议案。

具体情况如下：

会议名称召开日期议题意见类型1．审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》；

2．审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；

3．审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

第七届董事会独4．审议《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划立董事专门会议

2025-08-26的议案》；同意

2025年第一次会5．审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易议所有限公司上市决议有效期的议案》；

6．审议《关于公司发行 H股之前滚存利润分配方案的议案》；

7．审议《关于确认董事角色的议案》；

8．审议《关于公司聘请 H股发行上市审计机构的议案》。

（三）行使特别职权事项

2025年任职期间，本人未行使以下特别职权事项：独立聘请中介机构对公司具体事

项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会，公开向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年任职期间，本人切实履行独立董事监督职责，与公司内部审计机构及会计师

事务所保持积极沟通。通过持续关注财务报告编制与年度审计进程，并审慎审阅相关审计资料，有效确保了审计工作的及时性、准确性、客观性与公正性。同时，本人对公司内部控制制度的健全性、有效性及其执行情况进行了监督检查，致力于确保其符合相关法规要求并有效运作。

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（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年任职期间，本人始终高度重视与中小股东的沟通，并秉持公平、公正的原则

对待所有投资者。本人现场出席了2025年第一次临时股东会和2025年第二次临时股东会，认真听取中小股东的意见与建议，确保沟通渠道的畅通。在参与重大决策时，本人重点关注中小股东的合理诉求，尤其在关联交易、利润分配等事项中，严格审查决策程序和结果的合法性与公允性，切实维护中小股东的知情权、参与权等合法权益。此外，本人持续关注并学习最新法律法规，尤其是关于中小股东权益保护的内容，不断提升履职能力，增强维护中小股东合法权益的意识。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

2025年任职期间，本人通过线上沟通与现场办公相结合的方式，积极参与公司治理工作。本人充分利用参加公司董事会、股东会及董事会专业委员会会议的契机，深入了解公司发展规划、生产经营、技术开发、公司治理和内部控制等关键领域的情况。在日常履职过程中，本人始终勤勉尽责，忠实履行独立董事职责。通过电话、邮件等多种方式，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并留意传媒、网络对公司的相关报道，确保对公司重大事项进展及时了解和掌握。报告期内，本人累计现场工作天数不少于15天。

基于自身专业知识，本人在技术研发与战略布局等方面提出了建设性意见，进一步切实履行了独立董事的职责，为公司的健康发展贡献力量。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司高度重视独立董事的履职保障工作，认真组织各项会议，及时传递相关文件，并汇报公司生产经营、内部控制建设及重大事项的进展情况。公司切实保障独立董事的知情权，为其履行职责提供了必要的工作条件和人员保障，不存在任何妨碍独立董事正常履行职责的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，客观独立地审议各项议案，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。2025年任职期间，重点

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关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

任职期间，公司发生的关联交易均未达到法定披露标准，其决策程序、信息披露及交易定价等主要方面均不存在不规范之处，亦无任何违法违规情形。关联交易均遵循了诚实信用原则及公开、公平、公正的市场交易原则，未对公司资产独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东和非关联股东利益的情况。

（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项

任职期间，公司按时编制并披露了《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据及重要事项，向投资者充分、客观地呈现了公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏或虚假记载。公司董事、高级管理人员均已就上述定期报告签署了书面确认意见，相关报告的审议和表决程序均严格遵循法律法规及《公司章程》的规定执行，合法合规。

为进一步适应法律法规及监管要求的最新发展，结合公司自身发展的实际情况，报告期内，公司对治理制度进行了修订，包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等，致力于持续完善公司内部控制及治理体系，提升公司治理水平和风险防范能力，保障公司经营管理的合法合规及经营活动的有序进行，促进公司健康、可持续发展。

（三）聘用负责上市公司审计业务的会计师事务所2025年10月28日，本人对公司第七届董事会第八次会议审议的《关于拟变更会计师事务所的议案》发表了明确的同意意见。鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性、客观性与公允性，结合公司经营发展及审计服务需求，并综合考虑未来业务发展规划，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，为公司提供审计服务。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有为上市公司提供审计服务的丰富经验、专业能力与资质，且具备充分的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司2025年度审计要求。

（四）股权激励计划、员工持股计划相关情况

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1．任职期间，为完善公司法人治理结构，建立长效激励约束机制，调动员工积极性，吸引和留住优秀人才，公司实施了2025年股票期权激励计划和2025年股票增值权激励计划。经核查，公司具备实施股权激励的主体资格。上述激励计划所涉激励对象的确定、草案内容、授予安排、行权安排（包括有效期、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项）均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意公司实施上述2025年股票期权激励计划和2025年股票增值权激励计划。

同时，报告期内，公司存续的股权激励计划的调价、注销、行权条件成就等相关事项，均根据相应股权激励计划的规定执行，并已获得必要的批准和授权。上述事项均符合法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

2．任职期间，公司实施了2025年员工持股计划。经核查，上述员工持股计划的内

容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。员工参与本持股计划遵循自愿参与、风险自担的原则，其参与程序合法合规，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情况。

公司实施上述员工持股计划，有助于提升公司治理水平，完善薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。本人同意公司实施上述员工持股计划。

在公司董事会、股东会审议股权激励计划、员工持股计划的相关议案时，公司关联董事、关联股东均已回避表决。

（五）公司回购股份事项

2025年1月13日至2025年10月27日期间，公司通过回购专用证券账户以集中竞

价交易方式累计回购公司股份16080700股，占公司总股本的0.66%，成交总金额为

129775379元（不含交易费用）。至此，公司于2024年11月11日召开第六届董事会第

二十四次会议审议通过的回购公司股份方案已全部实施完毕，回购金额已达回购方案中回购金额下限且未超过回购金额上限，回购价格未超过回购方案规定的回购价格上限，符合公司既定的回购方案。

（六）公司 H 股上市事项

公司于2025年9月22日向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）

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递交了发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行的申请材料。公司本次发行并上市尚需取得中国证监会、香港证监会和香港联交所等相关政府机关、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案，该事项目前仍存在不确定性。本次 H股发行上市有助于深化公司全球化战略布局，增强公司海外业务的本地化制造与供应链能力，提升公司在国际市场的综合竞争实力，同时打造公司国际化资本运作平台，增强境外融资能力，进一步提高公司治理透明度和规范化水平。

四、总体评价和建议

2025年任职期间，本人恪尽职守，秉持独立、客观、公正、审慎的原则，忠实勤勉

地履行了独立董事职责。本人积极出席董事会、股东会及董事会各专门委员会会议，审慎审议各项议案，推动决策过程的科学、合理与合规，切实维护公司及全体股东的合法权益。在公司治理层面，本人持续关注并督促公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信息披露管理制度》等内部规定，确保信息披露的真实、准确、完整和及时。同时，本人高度重视自身专业素养的提升，密切关注并及时掌握相关法律法规及监管政策的最新动态，切实增强了规范运作与风险责任意识。

2026年度，本人将继续秉持独立、客观、公正、审慎的原则，严格依照相关法律法

规及监管要求，独立、公正、勤勉地履行职责，充分发挥并强化独立董事的监督与专业咨询作用。本人将致力于提升公司董事会决策的科学性与前瞻性，贡献更多建设性意见，积极维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司持续、健康、高质量发展。

五、联系方式

独立董事姓名：张承宁

电子邮箱：mrzhchn@sina.com

独立董事：张承宁

2026年3月20日

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