联化科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为了明确联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计

委员会（以下简称“审计委员会”）的职责、工作程序、议事规则，提高工作效率，完善公司治理，充分发挥监督作用，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及

《联化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。

第二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的职权。

第三条审计委员会独立履行监督职责。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关部门应当支持、配合审计委员会的工作。

第四条公司内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导，发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会报告。

第二章人员组成

第五条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其

中独立董事不少于二名，至少有一名独立董事为具有会计专业背景的人士。审计委员会成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第六条审计委员会委员由董事会委任，任期与同届董事会任期一致。在任

期内不再担任公司董事职务者，即自动失去委员资格。

董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员。

审计委员会委员缺额时，董事会应当在30日内，履行委任程序，补足缺额。

第七条审计委员会设召集人一名，由具有会计专业背景的独立董事担任，负责召集、主持委员会工作。

1第三章职责

第八条审计委员会的职责：

（一）监督公司财务工作，审核公司拟披露的财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）监督及评估公司内部控制的有效性，并向董事会提交公司内控制度实施情况报告；

（三）负责内部审计与外部审计的协调工作；

（四）向董事会提交公司财务负责人、财务部门工作评价报告；

（五）向董事会提交外部审计机构工作评价报告，提议聘请或更换外部审计机构及酬金；

（六）对外部审计机构出具的非标准审计报告发表意见；

（七）对变更公司会计政策提出建议；

（八）审查公司重大资产收购或出售及重大关联交易事项并向董事会提交审查报告；

（九）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，审计委员会可以在连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求下向人民法院提起诉讼；

（十）审计委员会可以以书面形式向董事会提议召开临时股东会。董事会不

同意召开临时股东会的，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。审计委员会自行召集的股东会，由召集人主持。

召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的委员共同推举的一名委员主持。

（十一）审计委员会可以在单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东的书面请求下提议召开临时股东会；

（十二）公司召开股东会，审计委员会有权向公司提出提案；

（十三）相关法律法规规定的其他事项及公司董事会委派的其他事项。

第九条审计委员会下设审计监察部。审计监察部负责协助审计委员会工作。

2第四章工作程序

第十条审计委员会采取定期审计与不定期审计相结合，全面审计与专项审计相结合的工作方法。

第十一条定期审计至少应包括：

1、年度审计

2、半年度审计。

第十二条专项审计至少应包括：

l、对募集资金投资项目的审计；

2、投资金额1000万元以上（含本数）的非募集资金投资项目的审计；

第十三条审计工作由审计监察部具体实施，但应当至少有一名审计委员会委员参加审计现场工作。

第十四条审计委员会认为必要时，可以聘请公司外部审计机构或其他独立

专业审计机构协助工作，由此发生的费用由公司承担。

第五章议事规则

第十五条审计委员会每季度召开一次工作例会。

经董事会、审计委员会召集人或两名以上委员提议，可以召开临时会议。

第十六条审计委员会会议可以采用现场会议、视频会议或通信会议等形式召开。

第十七条审计委员会召开工作例会，应当提前十日发出会议通知。

审计委员会召开临时会议，应当提前三日发出会议通知。

在紧急情况下，在保证审计委员会全体委员会可以出席会议的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。

会议通知采用电子邮件、电子通信方式发出。

第十八条审计委员会工作例会应当由全体委员出席方可召开。

审计委员会召开临时会议，出席会议的委员人数不得少于三分之二。

第十九条审计委员会会议由召集人主持。

第二十条审计委员会召开会议可以要求审计监察部成员列席会议。

3第二十一条审计委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员董事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及公司聘请的财务顾问、法律顾问列席会议。

除非法律、行政法规另有规定，前款列示之外的人员不得列席审计委员会会议。

第二十二条审计委员会召开会议时，有权要求公司相关高级管理人员、部

门负责人到会进行陈述或接受质询，该等人士不得拒绝。

第二十三条审计委员会采用举手方式进行表决，每一名委员有一票表决权。

审计委员会表决意见分为同意、反对两种。

第二十四条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

第二十五条下列事项，需经审计委员会全体成员过半数通过后，提交董事

会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所及酬金；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十六条审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

审计委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会。

第二十七条审计委员会会议记录和会议纪要属于公司内部文件。会议纪要

阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第二十八条参加审计委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长

或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。

第六章附则

第二十九条本工作细则由董事会制订并修改。

第三十条本工作细则由董事会解释。

4第三十一条本工作细则自董事会通过之日起实施。

第三十二条本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律法规、规章制度、规范性文件或《公司章程》相抵触时，应以有关法律法规、规章制度、规范性文件或《公司章程》为准。

5联化科技股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为了明确联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名

委员会（以下简称“提名委员会”）的职责、工作程序、议事规则，提高工作效率，完善公司治理，广泛吸纳人才，实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《联化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责拟定董事、高层管理人员的选择标准和程序，对董事、高层管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议，对董事会负责并报告工作。

第三条本细则所称董事包括内部董事和外部董事。

本细则所称高层管理人员指由董事会聘任或解聘的公司高级管理人员，包括总裁、高级副总裁、财务总监及其他职务名称的高级管理人员。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。

第五条提名委员会委员由董事会委任。

第六条提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第七条提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。期间如有委员不再担

任公司董事或独立董事职务者，即自动失去委员资格，为使本委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则第四条至第六条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。

第八条公司证券部协助提名委员会工作。

1第三章职责

第九条提名委员会的主要职责：

（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（4）就提名或任免董事提出建议；

（5）就聘任或者解聘高级管理人员提出建议；

（6）法律法规、规章制度、规范性文件和《公司章程》等规定的其他事宜及董事会授权的其他工作事项。

第四章议事规则

第十条提名委员会会议为不定期会议，可根据实际工作需要决定召开会议。

第十一条提名委员会会议由主任委员主持。

第十二条提名委员会召开会议，应当提前三日发出会议通知，会议通知采

用电子邮件、电子通信方式发出。

第十三条提名委员会会议应当由全体委员出席方可召开。会议可以采用现场会议或通信会议的方式召开。

第十四条提名委员会召开会议时，可以要求证券部成员列席会议。

第十五条提名委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、董事会秘书及公

司聘请的专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

第十六条提名委员会采用举手方式或记名书面投票等方式进行表决，每一名委员有一票表决权。

提名委员会表决意见分为同意、反对两种。

第十七条提名委员会作出决议须经三分之二以上（含本数）委员通过。

第十八条需经提名委员会作出决议的事项，无论是否获得会议通过，均应

呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

2第十九条提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

提名委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会。

第二十条提名委员会会议记录和会议纪要属于公司内部文件。会议纪要阅

后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第二十一条参加提名委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长

或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。

第五章附则

第二十二条本工作细则由董事会制订并修改。

第二十三条本工作细则由董事会解释。

第二十四条本工作细则自董事会通过之日起实施。

第二十五条本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》等规定相抵触时，以有关法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》等规定为准。

3联化科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为了明确联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬

与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）的职责、工作程序、议事规则，提高工作效率，建立公司董事、高层管理人员激励与约束机制，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《联化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责并报告工作。

第三条适用本细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事长、内部董事、外部董事，但不包括独立董事。高层管理人员指经董事会聘任的高级副总裁、财务总监、董事会秘书及其他职务名称的高层管理人员。

第四条公司人力资源部门协助薪酬与考核委员会工作。

第二章人员组成

第五条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。

第六条薪酬与考核委员会委员由董事会委任。

第七条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第八条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。期间如有委员不再

担任公司董事或独立董事职务者，即自动失去委员资格，为使本委员会的人员组成符合本工作细则的要求，董事会应根据本工作细则第六条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

1董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。

第三章职责

第九条薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（三）监督薪酬方案执行情况；

（四）向董事会提交领取薪酬人员绩效评价报告；

（五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；

（六）审查董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划并提出建议；

（七）公司董事会委派的其他事项。

第四章工作制度

第十条薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法

律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。

第十一条薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于绩效评

价标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十三条公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文

2件、资料、信息。

第十四条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，必要时可由主任委员提议召开临时会议。

第十六条薪酬与考核委员会会议由主任委员主持。

第十七条薪酬与考核委员会召开会议，应当提前三日发出会议通知。会议

通知采用电子邮件、电子通信方式发出。

第十八条薪酬与考核委员会会议应当由全体委员出席方可召开。本委员会

会议可采取现场会议、视频会议或通信会议等方式召开

第十九条薪酬与考核委员会召开会议时，可以要求人力资源部门成员列席会议。

第二十条薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员董

事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及公司聘请的专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

除非法律、行政法规另有规定，前款列示之外的人员不得列席薪酬与考核委员会会议。

第二十一条薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高层管理

人员到会述职或接受质询，该等人士不得拒绝。

第二十二条薪酬与考核委员会采用记名书面投票方式进行表决，每一名委员有一票表决权。

薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反对两种。

第二十三条薪酬与考核委员会作出决议须经三分之二以上（含本数）委员通过。

第二十四条需经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得

会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

3董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十五条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

薪酬与考核委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会。

第二十六条薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要属于公司内部文件。会

议纪要阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第二十七条参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司

董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。

第六章附则

第二十八条本工作细则由董事会制订并修改。

第二十九条本工作细则由董事会解释。

第三十条本工作细则自董事会通过之日起实施。

第三十一条本议事规则未尽事宜或本议事规则与有关法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》等规定相抵触时，以有关法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》等规定为准。

4联化科技股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为了明确联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会战略

委员会（以下简称“战略委员会”）的职责、工作程序、议事规则，提高工作效率，适应公司战略发展需要，增强公司发展规划决策的科学性，提高重大投资决策的有效性，完善公司治理，实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《联化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。

第二条战略委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责研究公司

长期发展战略，并对重大资本运作决策提出建议，对董事会负责并报告工作。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由四名董事组成。

第四条战略委员会委员由董事会委任。

第五条战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条战略委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担

任公司董事职务者，即自动失去委员资格。

董事会换届后，连任董事可以连任战略委员会委员。

第七条公司负责战略规划的部门协助战略委员会工作。

第三章职责

第八条战略委员会的主要职责：

（一）跟踪研究国家产业政策的变化趋势；

1（二）重点研究国内外市场发展趋势；

（三）关注公司重要客户、重点供应商、主要竞争对手的发展状况；

（四）拟订公司中长期发展规划（草案）；

（五）对公司发行新股、公司债券的可行性方案进行审查，并向董事会提交审查报告；

（六）对须经公司董事会或股东会批准的超过人民币5000万元且占上市公

司最近一期经审计总资产的50%以上的重大投资项目进行审查，并向董事会提交审查报告；

（七）对公司跨行业投资且金额超过人民币1000万元且占上市公司最近一

期经审计总资产的10%以上（含本数）的项目进行审查，并向董事会提交审查报告；

（八）推动公司事业部门战略规划制定、监督执行、定期回顾、审议与更新；

（九）负责公司事业部门资源协调与约束，规范事业部门战略执行优先级；

（十）制定并持续完善公司年度固定资产投资预算，保证公司战略的实施。

第四章工作制度

第九条战略委员会应当在充分讨论的基础上拟订公司中期（三年）和长期

（五年）发展规则（草案），提交董事会审议。第十条战略委员会应当不定期向董事会提交一份包括国家产业政策、国内外市场发展趋势的动态分析报告。

第十一条战略委员会负责对公司有关部门拟订的发行新股、公司债券及须

经公司董事会或股东会批准的重大投资项目的可行性方案进行审查，并提出修改意见，有关部门应根据审查修改意见对可行性方案进行修改完善。

第十二条战略委员会在对前条规定的项目进行审查时，可以要求公司有关

部门提供补充资料，有关部门应当给予积极配合。

第十三条战略委员会认为必要时，可以聘请相关中介机构协助工作，由此发生的费用由公司承担。

第五章议事规则

2第十四条战略委员会会议为不定期会议，可根据实际工作需要决定召开会议。

第十五条战略委员会会议由主任委员主持。

第十六条战略委员会召开会议，应当提前十日发出会议通知。会议通知采

用电子邮件、电子通信方式发出。

第十七条战略委员会会议应当由全体委员出席方可召开，会议可采取现场

会议、视频会议或通信会议等方式召开。

第十八条战略委员会召开会议时，可以要求负责战略规划的部门成员列席会议。

第十九条战略委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、董事会秘书、相

关高级管理人员和部门负责人列席会议，必要时可以邀请公司聘请的外部专业咨询顾问、法律顾问列席会议，费用由公司承担。

除非法律、行政法规另有规定，前款列示之外的人员不得列席战略委员会会议。

第二十条战略委员会采用举手方式或记名书面投票等方式进行表决，每一名委员有一票表决权。

战略委员会表决意见分为同意、反对两种。

第二十一条战略委员会作出决议须经三分之二以上（含本数）委员通过。

第二十二条需经战略委员会作出决议的事项，无论是否获得会议通过，均

应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

第二十三条战略委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

战略委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会。

第二十四条战略委员会会议记录和会议纪要属于公司内部文件。会议纪要

阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第二十五条参加战略委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长

或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。

第六章附则

3第二十六条本工作细则由董事会制订并修改。

第二十七条本工作细则由董事会解释。

第二十八条本工作细则自董事会通过之日起实施。

第二十九条本议事规则未尽事宜或本议事规则与有关法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》等规定相抵触时，以有关法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》等规定为准。

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