联化科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为了促进联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“《董秘监管规则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《联化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一人，作为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员职责和义务。董事会秘书享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管

理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二章董事会秘书的任职资格

第四条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法

规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘

书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月内未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月内未被深交所公开谴责或者三次以上通报批评；

1（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员。

（六）法律法规、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章董事会秘书的职权

第五条董事会秘书负责管理公司证券部。

第六条证券部具体负责完成董事会秘书交办的工作。

第七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总裁、财务总监等高

级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时

开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照

规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作。

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维

护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、本细则、深交所其他规定及公司章程的规定。

（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规及

2深交所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制

问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解

和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券

监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会

报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、本细

则及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、本细则、深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

（十四）法律法规、深交所要求履行的其他职责。

第八条公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与

3业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。

第九条董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

董事长、总裁、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，有权了解

公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第十一条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会

秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的

重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第十二条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

第十三条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及

时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第十四条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深交所报告。

4第四章董事会秘书的工作程序

第十五条会议筹备、组织：

（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快

按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；

（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；

（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；

（四）董事会秘书应作董事会、股东会会议记录并至少保存十年。

第十六条信息及重大事项的发布：

（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；

（二）对外公告的信息涉及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；

（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应审核后发布。

第十七条监管部门及交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关

部门准备资料回答问题，完成后进行审核。

第五章董事会秘书的任免

第十八条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选

及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第十九条董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的高级副总裁、财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深交所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第二十条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助

董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

5证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。

第二十一条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深

交所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第二十二条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该

事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本细则第四条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第二十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第二十四条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事

会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第六章董事会秘书的履职责任第二十五条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》、《董秘监管规则》及《上市规则》等法律法规，切实履行职责，维护公司

6利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职

责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第二十六条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺

在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第二十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计

委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

董事会秘书被解聘或者辞职后，未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第二十八条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定

与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书

第七章附则

第二十九条本细则未尽事宜或本细则与国家今后颁布的法律、法规、规范

性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

第三十条本细则所称“以上”、“内”，含半数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十一条本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十二条本细则解释权属于公司董事会。

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