*ST步高:关于减少注册资本及修订《公司章程》的公告

股票简称：*ST 步高股票代码：002251 公告编号：2024-022

步步高商业连锁股份有限公司

关于减少注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月14日召开公司第六届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

一、减少注册资本

公司分别于2020年4月27日、2020年7月7日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届董事会第三十六次会议，审议并通过《关于回购公司股份的议案》等相关议案，同意公司用自有资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。截至2021年1月6日，公司完成股份回购，累计回购股份23685298股，占公司总股本的2.74%。

公司分别于2023年12月22日、2024年1月8日召开公司第六届董事会第五十六次会议、2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》。对2020年4月27日公司第五届董事会第三十三次会议审议通过的《关于回购公司股份的议案》中回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。

经公司申请，已于2024年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述23685298股回购股份的注销事宜。具体内容详见公司

2024年3月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）

披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号2024-019）。

1二、修订《公司章程》情况

鉴于上述股份注销情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》的有关规定，公司拟对《步步高股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行相应修订。

同时，为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》

及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，对现行公司章程进行相应修改，具体如下：

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第六条公司注册资本为人民币863903951第六条公司注册资本为人民币840218653元。元。

第十九条公司股份总数为863903951股，第十九条公司股份总数为840218653股，公司的股本结构为：普通股863903951股，公司的股本结构为：普通股840218653股，其他种类股0股。其他种类股0股。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十条股东大会是公司的权力机构，依

行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

（三）审议批准董事会的报告；项；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）审议批准监事会报告；

案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥案、决算方案；

补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和

（七）对公司增加或者减少注册资本作出弥补亏损方案；

决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作

（八）对发行公司债券作出决议；出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对发行公司债券作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算

（十）修改本章程；或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）修改本章程；作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

（十二）审议批准第四十一条规定的担保所作出决议；

事项；（十二）审议批准第四十一条规定的担

（十三）审议公司在一年内购买、出售重保事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产20%（十三）审议公司在一年内购买、出售的事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十四）审议批准变更募集资金用途事30%的事项；

2项；（十四）审议批准变更募集资金用途事

（十五）审议股权激励计划；项；

（十六）对公司因本章程第二十三条第（十五）审议股权激励计划；（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（十六）对公司因本章程第二十三条第

司股份作出决议；（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

（十七）审议法律、行政法规、部门规章司股份作出决议；

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十七）审议法律、行政法规、部门规项。章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第一百零六条董事会由9名董事组成，其中第一百零六条董事会由9名董事组成，其中

独立董事3人；设董事长1人。独立董事3人，其中至少1名为会计专业人士。公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十五条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事、二分之一以上的独立董事董事会临时会议。董事长应当自接到提议后或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

10日内，召集和主持董事会会议。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会第一百一十六条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为书面送达或传真方式;通知议的通知方式为专人送出、邮件送出、微信

时限为会议召开前5日。经全体董事同意，或传真方式;通知时限为会议召开前5日。经董事会可随时召开

全体董事同意，董事会可随时召开

第一百五十三条在满足利润分配条件的情第一百五十三条在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状

况、累计可供分配利润及股本情况提议进行况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。中期分配。

公司董事会应综合考虑企业所处行业公司董事会应综合考虑企业所处行业

特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水

平、以及当年是否有重大资金支出安排等因平、债务偿还能力、以及当年是否有重大资素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分金支出安排和投资者回报等因素，在不同的红政策：发展阶段制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

3资金支出安排的，进行利润分配时，现金分资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大（3）公司发展阶段属成长期且有重大

20%。20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。排的，按照前项规定处理。

第一百五十四条公司拟实施现金分红时应第一百五十四条公司拟实施现金分红时应

同时满足以下条件：同时满足以下条件：

（一）分红年度每股收益不低于0.1元，（一）公司未分配利润为正，当期实现实施中期现金分红时，上半年每股收益不低的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公于0.05元；积金等后所余的税后利润）为正且公司现金

（二）最近一期末资产负债率（合并口流可以满足公司正常经营和持续发展的需径）不超过80%；求；

（三）公司未来12个月内无重大投资计（二）审计机构对公司的该年度财务报划或重大现金支出等事项发生（募集资金投告出具标准无保留意见的审计报告；资项目除外）。（三）公司未来12个月内无重大投资计重大投资计划或重大现金支出是指：公划或重大现金支出等事项发生（募集资金投司未来12个月内拟对外投资、购买资产的累资项目除外）。

计现金支出达到或者超过公司最近一期经审重大投资计划或重大现金支出是指：公

计总资产的30%。司未来12个月内拟对外投资、购买资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审

计总资产的30%。

第一百五十七条公司每年的利润分配预案第一百五十七条公司每年的利润分配预案

由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股

东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案股东大会批准。董事会应当认真研究和论证发表独立意见。独立董事可以征集中小股东公司现金分红的时机、条件和最低比例、调的意见，提出分红提案，并直接提交董事会整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会审议。通过后提交股东大会审议。

董事会在审议利润分配预案时，应当认独立董事认为现金分红方案可能损害公真研究和论证公司利润分配的时机、条件和司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事会在决策和形成利润分配预案时，应详董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体细记录管理层建议、参会董事的发言要点、理由。

独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，股东大会审议利润分配方案时，公司应并形成书面记录作为公司档案妥善保存。为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主股东大会对利润分配预案进行审议前，动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，公司应当通过深交所上市公司投资者关系互充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答动平台、电话、传真、邮件、信函和实地接复中小股东关心的问题。

待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

4诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第一百五十八条公司当年满足现金分红条第一百五十八条公司根据行业监管政策、件但董事会未提出现金分红预案或现金分红自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，比例低于公司章程规定的，公司应在当年的或者根据外部经营环境发生重大变化而确需年度报告中披露未进行现金分红或现金分红调整利润分配政策的，调整后的利润分配政比例低的原因以及未用于现金分红的资金留策不得违反中国证监会和证券交易所的有关

存公司的用途和使用计划等，独立董事应对规定，有关调整利润分配政策议案由董事会此发表独立意见，监事会应针对当年不实施根据公司经营状况和中国证监会的有关规定现金分红是否符合公司利润分配政策及股东拟定，监事会应当发表意见，经董事会审议回报规划发表意见。通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十条公司根据生产经营情况、投第一百六十条公司召开年度股东大会审议

资规划、长期发展的需要以及外部经营环境年度利润分配方案时，可审议批准下一年中的变化，确需调整或变更利润分配政策的，期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

应经过详细论证后履行相应的决策程序，调年度股东大会审议的下一年中期分红上限不整或变更后的利润分配政策不得违反有关规应超过相应期间归属于上市公司股东的净利定。当出现以下情形之一时，公司应调整利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分润分配政策：配的条件下制定具体的中期分红方案。

（一）连续3年不满足现金分红条件；

（二）根据中国证监会及证券交易所相关规定应调整利润分配政策。

有关调整或变更利润分配政策的议案由

董事会拟定，独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或变更是否符合本章程、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十二条公司召开董事会的会议通第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。知，以专人送出、邮件送出、微信或传真方式进行。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。知，以专人送出、邮件送出、微信或传真方式进行。

第二百零八条本章程自公司首次公开发行第二百零八条本章程经股东大会审议通过股票并上市之日起施行。后实施。

5三、其他事项说明

除上述修订条款外，其他条款保持不变。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司相关人员办理本次工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记事项办理完毕之日止，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。