步步高商业连锁股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的

治理结构，建立合理有效的企业激励约束机制，提升经营管理效益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）；

（二）高级管理人员（包括总裁、轮值总裁、财务总监、内控总监、董事会秘书）。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；

（二）责权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则；

（三）激励与约束并重、体现薪酬发放与考核和奖惩挂钩、与激励机制挂钩；

（四）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则。

第二章管理机构

第四条公司董事报酬事项由股东会决定，高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准。

第五条公司董事会授权董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高级

管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式、考核办法及调整方案；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人力资本部与财务部对本制度进行具体的组织实施。第三章薪酬构成

第七条公司董事、高级管理人员薪酬上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第四章薪酬标准与发放

第八条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

付应当以绩效评价为重要依据。公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条公司董事和高级管理人员薪酬与津贴标准如下：

（一）董事薪酬与津贴

公司的非独立董事，以其本人在公司担任的职务及与公司签订的聘用合同或劳动合同为基础发放薪酬，不单独发放董事津贴。在公司担任职务的非独立董事薪酬按高级管理人员薪酬规定执行；不在公司担任职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，不享受津贴或福利待遇。

公司独立董事实施津贴制度，具体标准由董事会参照地区经济及行业水平制订，并由公司股东会审议通过。

经股东会审批通过后，如非独立董事薪酬、独立董事津贴与过往年度标准相同，则无需重新提交董事会和股东会审批。

（二）高级管理人员薪酬

公司高级管理人员以其本人与公司签订的劳动合同为基础，薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入构成，具体标准如下：

1.基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按照公司相关薪酬

管理制度确定其薪酬，按月发放。

2.绩效薪酬与高级管理人员绩效考核结果挂钩，以公司经营目标和个人业

绩考核指标完成情况为考核基础，根据考核结果进行兑现。分两部分：一部分在经营业绩考核结果核定前进行绩效年薪预发，另一部分在经营业绩考核结果核定后发放。

3.中长期激励收入：根据公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据公

司实际情况发放的专项激励等。第十条董事及高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席公司董事会、董事会下设委员会及股东会等）所需的通讯、交通、住宿等合理费用由公司承担。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整、止付与追索

第十二条公司董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。具体薪酬调整依据如下：

（一）公司盈利状况；

（二）岗位调整或职务变化；

（三）组织结构调整；

（四）通胀水平。

第十三条公司因财务错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情

况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证监会采取市场禁入措施；

（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚；

（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（四）公司或监管部门认定的其他严重失职行为，给公司造成严重负面影响的；

（五）因个人原因擅自离职、辞职的；

（六）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。第六章附则第十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第十六条本制度由董事会制定，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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二 O二六年四月