步步高商业连锁股份有限公司
章程
二 O 二四年十月目 录
第一章总则.................................................2
第二章经营宗旨和范围............................................3
第三章股份.................................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................6
第四章股东和股东会.............................................7
第一节股东.................................................7
第二节股东会的一般规定..........................................11
第三节股东会的召集............................................16
第四节股东会的提案与通知.........................................18
第五节股东会的召开............................................19
第六节股东会的表决和决议.........................................22
第五章董事会...............................................27
第一节董事................................................27
第二节董事会...............................................32
第六章总裁及其他高级管理人员.......................................38
第七章监事会...............................................41
第一节监事................................................41
第二节监事会...............................................42
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................43
第一节财务会计制度............................................43
第二节内部审计..............................................48
第三节会计师事务所的聘任.........................................49
第九章通知和信息披露...........................................49
第一节通知................................................49
第二节信息披露..............................................50
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................51
第一节合并、分立、增资和减资.......................................51
第二节解散和清算.............................................52
第十一章修改章程.............................................54
第十二章附则............................................第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《中国共产党章程》和其他
有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系经湖南省人民政府授权湖南省地方金融证券办批准，由原步步高商业连锁有限责任公司依法变更设立，并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条公司于2008年5月23日经中国证券监督管理委员会批/核准，首次
向社会公众发行人民币普通股3500万股，每股面值1元，于2008年6月19日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：步步高商业连锁股份有限公司。
英文名称为：BETTER LIFE COMMERCIAL CHAIN SHARE CO.LTD.
第五条公司住所：湘潭市韶山西路309号步步高大厦
邮编：411100
第六条公司注册资本为人民币2688699689元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人，法定代表人由董事会以全体董事的过半
数选举产生或更换。担任法定代表人的董事长辞任的，则视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条公司的设立方式为发起设立，公司全部资产分为等额股份，股东以其
-2-认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条根据《中国共产党章程》规定，公司建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的轮值总裁、财务总监、内
控总监、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：诚信经营、合法经营，取得良好的经济效益和社会效益，造福社会和人民。贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。
第十四条公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司的经营
范围包括：超级市场零售（含网上销售）；百货零售；广告制作、经营；提供商
业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；
普通货运；仓储保管；商品配送；柜台租赁服务；物业管理；家政服务；劳务服务（劳务派遣服务除外）；专业停车场服务；热食品、冷食品、生食品、糕点、
饮品制售；烟草制品零售；家电的销售、安装及维修；代办移动、联通、电信委
托的各项业务；自营和代理各类商品及技术的进口；计算机技术开发、技术服务；
广告设计、发布、代理、制作及服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经济与商务
咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；会议及展览服务；以下项目限分公司
-3-经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、眼镜（含角膜接触镜）及护理产品
的销售、配镜服务、食品生产及加工；珠宝首饰零售；二类医疗器械零售；文体
用品、出版物、摩托车及电动车的销售；废弃资源和废旧材料的回收；农副产品
收购、加工及销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。（依法须经批准的项目经相关部门许可后方可开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值1元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
公司发行的股票被终止上市后，公司股份进入代办股份转让系统继续交易。
本条第二款规定不得修改。
第十九条公司成立时，发起人步步高投资集团股份有限公司认购84822064股，占公司成立时总股本的93.13％；北京伟朋创益商务咨询有限责任公司认购
2777916股，占公司成立时总股本的3.05％；花垣县金属化工有限责任公司认
购692202股，占公司成立时总股本的0.76％；周韶辉认购1393512股，占公司成立时总股本的1.53％；李晓红认购1393512股，占公司成立时总股本的
1.53％。2004年12月24日，各发起人均以其所持有的步步高商业连锁有限公司
股东权益作为发起人出资。
第二十条公司股份总数为2688699689股，公司的股本结构为：普通股2
688699689股，其他种类股0股。
-4-第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本
公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工股权激励或员工持股计划的除外。
违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购公司的股份，但是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
-5-除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十五条公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。
公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
第二十八条公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。
第三节股份转让
第二十九条公司的股份可以依法转让。
第三十条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
-6-动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持
有公司股票总数的比例不得超过50%。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在-7-册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
-8-股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款规定。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有执行公司职务时违反法律、
法规或者本章程的规定，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定-9-书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
-10-如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
第二节股东会的一般规定
第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程规定的应提交股东会审议的交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
-11-（十五）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；
（十六）审议法律、法规、部门规章等相关规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十五条除本章程第四十六条、第四十七条、第四十八条的规定外，公司
拟进行的重大交易符合以下标准之一的，应提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
除深圳证券交易所相关规则及本章程另有规定的事项外，公司应当对交易标-12-的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款规则。
本章程所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
前款所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
本章程所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
-13-（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
第四十六条公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当经董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）法律、法规、部门规章等相关规则或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十七条公司提供对外担保行为属于下列情形之一的，应当经董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总
资产的30%；
-14-（六）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规、部门规章等相关规则或本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除本条第一款规定的应由股东会审议的担保事项外，公司其他对外担保事项，由公司董事会审议批准。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。
第四十八条公司关联交易属于以下情形之一的，应当经董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（二）法律、法规、部门规章等相关规则或者本章程规定的其他情形。
第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
-15-第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或通知中确定的地点。
股东会以现场会议形式召开的，将设置会场。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东会以电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第五十三条股东会会议由董事会依法召集。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
-16-董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会、监事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会、监事会提出。董事会、监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
-17-第四节股东会的提案与通知
第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
-18-股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在公告通知中说明延期后的召开日期。
股东会召开前修改提案或者年度股东会增加提案的，公司应当在规定时间内发布股东会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
第五节股东会的召开
第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
-19-第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
-20-加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
-21-第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表-22-所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）分拆所属子公司上市；
（六）重大资产重组；
（七）股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（八）员工股权激励或员工持股计划；
（九）公司以章程形式确定利润分配政策尤其是现金分红政策的，以及对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的；
-23-（十）公司以减少注册资本为目的收购公司股票；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第五项、第七项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所的规定和公司制定的有关关联交易的具体制度执行。
-24-股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过方为有效；但是，属于本章程规定的需由股东会以特别决议通过的事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议有关关联交易时关联股东应在股东会审议前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与
关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过；
（四）关联股东未就关联事项进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。
第八十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举董事或监事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事候选人（不含职工监事）提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人可以由董事会、连续180日以上单独或者合计持有
-25-公司股份的3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
（二）股东代表监事候选人可以由监事会、连续180日以上单独或者合计持
有公司3％以上股份的股东提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东会选举；
（三）独立董事候选人可以由董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
-26-第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一○○条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会结束后立即就任。
第一○一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一○二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
-27-的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章等相关规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一○三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
公司一个完整年度内更换、改选、解除职务的董事人数最多为董事会总人数
的1/3（即3名），但因董事辞职而导致董事人数不足本章程或法律规定的人数而须补选的情形除外。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表担任的董事。
-28-第一○四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定，未经董事会或者股东会决议通过，直接或者
间接与公司订立合同或者进行交易；董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本项规定；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务，但是，有下列情形之一的除外：
1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过；
2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得自营、委托他人或者为他人经营与公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
-29-董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一○五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事-30-职务。
第一○七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一○八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后2年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定
第一○九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一一○条董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。
第一一一条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
-31-第一一二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第二节董事会
第一一三条公司设董事会，对股东会负责。
第一一四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，由股东会选举产生。
第一一五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会或本章程授权范围内，审议批准应提交董事会审议的交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置、调整；
（十）聘任或者解聘公司总裁；根据总裁或董事长提名，聘任或者解聘公司
财务总监、董事会秘书、内控总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
-32-（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十七）根据股东会的授权对发行公司债券或发行公司股份作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
董事会根据授权决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第一一六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一一七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一一八条公司拟进行的重大交易（除财务资助、提供担保外）符合以下标
准之一的，应提交董事会审议通过并披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
-33-的3%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
除深圳证券交易所相关规则及本章程另有规定的事项外，公司应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款规则。
第一一九条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当经董事
会批准并及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务事项的，合同金额占公司最
近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包事项的，合同金额占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第一二○条公司提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定，经公司董事长审批后即可开展。
第一二一条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第一二二条公司拟进行的关联交易符合以下标准之一的，应提交董事会审议
通过：
-34-（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元，但在3000万元以下或虽超过3000万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，但交易金额在3000万元以下或虽超过人民币3000万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
第一二三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第一二四条公司发生的交易事项同时达到本章程规定的股东会、董事会审议标准时，应经董事会审议通过后提交股东会审议；仅达到董事会审议标准时，由董事会审议通过后实施；未达到董事会审议标准时，由董事长审议批准或由董事长授权其他管理人员审批。
第一二五条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一二六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权；
-35-（八）公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。
第一二七条董事会会议由董事长召集与主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一二八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一二九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一
以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一三○条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件送出、微信或传真方式；通知时限为会议召开前5日。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受前述通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明。经全体董事同意，董事会可随时召开。
第一三一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一三二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一三三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系-36-董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一三四条董事会决议表决方式为书面表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一三五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一三六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一三七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一三八条公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，专门委员会的具体成员、召集人、议事规则由董事会决定或制定。
（一）审计委员会由3名董事组成，其中独立董事过半数且担任召集人。审
计委员会主要职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。
-37-（二）薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事过半数且担任召集人。薪酬与考核委员会主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。
（三）提名委员会由5名董事组成，其中独立董事过半数且担任召集人。提
名委员会主要职责是负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。
（四）战略委员会由5名董事组成，主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策等进行研究并提出建议。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一三九条公司设总裁1名，轮值总裁2-3名，组成轮值总裁团队。轮值总
裁团队成员由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书1名，内控总监1名，均由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设财务总监1名，由总裁提名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、轮值总裁、财务总监、董事会秘书、内控总监为公司高级管理人员。
公司实行轮值总裁制度，轮值总裁当值期间为公司总裁，行使总裁法定职权，承担相关法律法规规定的责任与义务。轮值总裁在不当值期间以轮值总裁身份协助总裁开展工作。轮值总裁轮值管理制度由董事会另行制定。
第一四○条本章程规定的关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程规定的关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人-38-员。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
第一四一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一四二条轮值总裁团队每届任期3年，可以连聘连任。
第一四三条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置、调整方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案，并及时提交董事会审议决定；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）决定公司职工（不含公司高级管理人员）的工资、福利、奖惩规定，决定公司职工（不含公司高级管理人员）的聘用和解聘；
（十）根据董事长的授权审批交易事项；
（十一）签发日常经营管理的有关文件；
（十二）根据董事会授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；
（十三）公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的总裁工作
-39-制度、轮值总裁管理制度规定的其他职权。
总裁、轮值总裁列席董事会会议。
第一四四条总裁、轮值总裁应制订总裁工作制度，报董事会批准后实施。
第一四五条总裁工作制度包括下列内容：
（一）总裁级会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、轮值总裁各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事长、董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一四六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁辞职应当提交书面辞职报告。总裁的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
前款关于总裁辞职的相关规定，同样适用于其他高级管理人员。
第一四七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件
保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一四八条高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
-40-公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。
第七章监事会
第一节监事
第一四九条本章程规定的关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
第一五○条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一五一条本章程规定的关于不得担任董事、高级管理人员的情形、同时适用于监事。
本章程规定的关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一五二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一五三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一五四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一五五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一五六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一五七条监事有权了解公司经营情况。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一五八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
-41-规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一五九条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一六○条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员向董事会通报或向股东会报告，提出解任的建议，并可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
-42-务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的其它职权，以及股东会授予的其它职权。
第一六一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议应以通过专人、邮件、微信、传真方式或者其他方式在会议召开3日前通知全体监事，情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一六二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一六三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一六四条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一六五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一六六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向-43-中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一六七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一六八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一六九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定盈余公积金弥补亏损，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金弥补亏损。
法定盈余公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一七○条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
-44-第一七一条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式：公司利润分配采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：
1、实施现金分配的条件
（1）公司未分配利润为正，当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买
资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、利润分配期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足利润分红条件时，原则上公司每年进行一次利润分配主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东会审议批准。
3、现金分红最低金额或比例
-45-公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分
配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程和法律法规及规范性文件的
规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经过半数独立董事同意后提请股东会审议。独立董事及监事会对提请股东会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东会审议。公司召-46-开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会可根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经无关联关系
董事过半数通过，且过半数独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
3、公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
4、公司因不满足前述第（三）款规定的条件而不进行现金分红或公司符合
现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分-47-配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）其他事项
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一七二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节内部审计
第一七三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
第一七四条审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深交所报告并予以披露。公司应在公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
-48-第三节会计师事务所的聘任
第一七五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一七六条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一七七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一七八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一七九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和信息披露
第一节通知
第一八○条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以微信或传真方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一八一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一八二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一八三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出、微信或传
-49-真方式进行。
第一八四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出、微信或传真方式进行。
第一八五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的
第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工
作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以微信方式送出的，微信发出当日为送达日期。
第一八六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节信息披露
第一八七条公司制定信息披露管理制度，对公司信息披露具体事项进行管理。
公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第一八八条公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第一八九条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第一九○条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交
易所登记，并在公司指定的媒体发布。
第一九一条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
-50-第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一九二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一九三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一九四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一九五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一九六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一九七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一九八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
-51-机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一九九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二○○条公司有本章程第一九九条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二○一条公司因本章程第一九九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百九九条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人-52-员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二○二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二○三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二○四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二○五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
-53-司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二○六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二○七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二○八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二○九条公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依
法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。
第十一章修改章程
第二一○条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二一一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二一二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二一三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
-54-第十二章附则
第二一四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二一五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二一六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二一七条本章程所称“以上”“以内”“以下”“不超过”都含本数；
“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二一八条本章程由公司董事会负责解释。
第二一九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二二○条本章程经股东会审议通过后实施。
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二〇二四年十一月
沪公网安备31011802005267号
