步步高商业连锁股份有限公司

董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

第一章总则

第一条加强对步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

董事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于本公司董事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。

本公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。

第三条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规

-1-定，不得进行违法违规的交易。

公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变

动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章买卖股票的限制和禁止性规定

第一节限制买卖本公司股票的规定

第四条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所直接持有的本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第五条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当

计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第六条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，本所将其申

报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

公司上市已满一年，公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券（以下简称可转债）转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

-2-第七条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中深登记申请解除限售。

第八条在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的

收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第九条公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

第十条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股

份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十一条公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过

出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本办法关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第二节禁止买卖本公司股票的规定

第十二条公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）董事、高级管理人员离职后半年内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

-3-（五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；

（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的；

（七）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票并在该期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则、《公司章程》规定的其他情形的。

第十三条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》关于短线交易的相关规定，违反相关规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，应及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十四条董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得进行本公

司股票及其衍生品种买卖：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起至最终公告前一日；

-4-（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；

（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。

董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

第十五条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织

不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第三章持股变动申报与披露

第一节申报和披露的一般规定

第十六条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所、中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申报数据的

真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十七条董事会秘书具体负责管理公司董事、高级管理人员以及本制度第

十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份数据和信息变动的

自查和信息披露工作，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第十八条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司董事会办公室向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹-5-等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（四）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十九条公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，按照中登公司的规定，账户名称与证件号码相同的账户的持股将被合并计算。

第二十条公司应当按照中登公司的要求，对董事、高级管理人员及其亲属

的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第二十一条公司董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二节持股变动的申报和披露

第二十二条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他

组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第二十三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当提前向董事会秘书进行买卖意向报备和买卖计划的确认，具体要求如下：

-6-（一）公司董事和高级管理人员应在买卖公司股票前3个交易日内将《买卖本公司证券问询函》报送董事会，具体由董事会秘书负责确认，董事会秘书有责任提醒其买卖本公司股票时不得违反法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交

易所业务规则及《公司章程》的规定或个人做出的相关承诺；

（二）董事会秘书收到问询函后应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》，并在其计划的交易时间前交予问询人；

（三）董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。

在收到董事会秘书的确认函之前，相关人员不得擅自进行有关本公司股份及其衍生品的交易行为。

证券事务部应对《买卖本公司证券问询函》和《有关买卖本公司证券问询的确认函》进行编号登记并妥善保管。

第二十四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自

该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十五条公司董事和高级管理人员需减持本公司股票的，应同时严格遵

循中国证监会和深圳证券交易所相关规定。包括但不限于：

（一）公司董事和高级管理人员减持本公司股票应当在该事实发生前15个

交易日将减持计划（其中每次披露的减持区间不得超过3个月）以书面方式向董

事会提出申请并填写《买卖本公司证券问询函》，董事会按照本制度第二十三条规定进行审核。董事会确认减持计划后于申请人首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并披露，由深圳证券交易所予以备案；

（二）公司董事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持

-7-股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因；

（三）在预先披露的减持区间内董事、高级管理人员在计划减持数量过半或

减持时间过半时，应当披露减持进展情况；

（四）减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在2个交易日内予以公告；在预先披露的减持区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告；

（五）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定

的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对其股份转让的限制性规定。

前款所述减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定；

（三）不存在本制度规定不得减持情形的说明；

（四）深圳证券交易所规定的其他内容。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披

露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第二十六条本制度规范公司董事、高级管理人员下列增持股份情形：

（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未

达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

（三）公司董事和高级管理人员披露股份增持计划。

第二十七条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首

次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

-8-第二十八条公司董事、高级管理人员按照本制度第二十七条规定披露股份

增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成

的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前6个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的1倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过6个月；

（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）证券交易所要求的其他内容。

根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。

第二十九条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期

限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次1交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括以下内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

-9-（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明。

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第三十条属于本制度第二十六条第（一）项情形的，应当在增持股份比例

达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

第三十一条属于本制度第二十六条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后3日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

属于本制度第二十六条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

第三十二条本办法第三十条、第三十一条第一款规定的股份增持结果公告

应当包括下列内容：

（一）相关增持主体姓名或者名称；

（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；

（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

（五）增持期间届满仍未达到计划增持数量或者金额下限的，应当公告说明原因（如适用）；

（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购办法》等法律法规、本

-10-所相关规定的情况，是否满足《收购办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；

（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；

（九）深圳证券交易所或者公司认为必要的其他内容。

相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。

第三十三条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未

实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第三十四条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第四章处罚

第三十五条董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

第五章附则第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，原《步步高商业连锁股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》同时废止。

第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公

司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经

修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本制度，报公司董事会审议通过。

第三十八条本制度解释权归公司董事会。

-11-步步高商业连锁股份有限公司

二○二五年十一月

-12-附件1：

步步高商业连锁股份有限公司买卖本公司证券问询函

公司董事会：

根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。

本人身份董事/高级管理人员/

证券类型股票/权证/可转债/其他（请注明）

拟交易方向买入/卖出

拟交易数量股/份拟交易日期自年月日始至年月日止

再次确认，本人已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等深圳证券交易所业务规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

问询人（签名）：

年月日

-13-附件2：

步步高商业连锁股份有限公司关于买卖本公司证券问询的确认函

编号：

董事/高级管理人员：

您提交的买卖本公司证券问询函已于年月日收悉。

□同意您在年月日至年月日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：

本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执一份。

步步高商业连锁股份有限公司董事会（盖章）年月日