步步高商业连锁股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的

治理结构，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司的独立性，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、以及《公司章程》

《信息披露管理制度》的规定，特制定本制度。

第二条本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司，及公司能够对其实施重大影响的参股公司）。

第三条公司董事会应当按照证监会以及证券交易所相关规则要求及时登

记和报送内幕信息知情人档案，确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司董事会办公室是公司内幕信息管理、信息披露及投资者关系管理等日常办事机构，由董事会秘书负责管理。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

内幕信息的日常管理工作，包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。

公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章内幕信息及其范围

第四条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》在证券交易活动中，涉

及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：

1（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十八）公司发生未能清偿到期债务的情况；

2（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，

或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十一）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人及其范围

第五条内幕信息知情人是指在内幕信息公开前，能直接或间接知悉内幕信息的人，包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际

控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员

（九）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他人员。

第四章内部信息知情人登记入档与流转审批

第六条在内幕信息依法公开披露前，相关责任人应当填写内幕信息知情人档案，及时记录重要时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的

3时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。供公

司汇总、自查和相关监管机构查询。

第七条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重

大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并

做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第八条公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对

其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：

（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等。

（二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体负

责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。

（三）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。

（四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人

4档案管理。

第九条对外报送、出示涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并报董事长批准后，方可对外报送、出示。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。

第十条公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩

快报披露时间，业绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的内容。

第十一条董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收

购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其

他发起方、中介服务机构，于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点，填写各自单位内幕信息知情人的档案。

董事会秘书应当根据事项进程，通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。

公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十二条公司应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员出示

防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。

行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

5第十三条公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示《禁止内幕交易告知书》，并由内幕信息知情人签字确认，以尽到告知义务。

内幕信息知情人均应与公司签订一份《内幕信息知情人保密协议》，该《协议》应明确规定各方的权利、义务及违约责任。

第十四条公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项的，除填写或汇总内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第五章内幕信息保密

第十六条公司全体董事、高级管理人员及其他知情人员在内幕信息尚未公

开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第十七条未经董事会批准同意或授权，内幕信息知情人不得以任何方式向

外界泄露、报道、传送涉及内幕信息的内容。

第十八条内幕信息知情人对其所知悉的内幕信息负有保密义务，内幕信息

依法披露前，不得以任何形式公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得建议他人利用内幕信息进行交易或配合他人操纵公司证券交易价格。

6第十九条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥

用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券交易价

格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。

如果该事项已在市场上流传并使公司证券交易价格产生异常波动，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时核查、澄清。

第二十一条公司需要向控股股东、实际控制人以外的其他单位或人员提供

未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第六章责任追究

第二十二条公司在涉及并购重组、发行、收购、合并、分立、回购、股权

激励重大事项及定期报告公开披露前，或股价异动等情况发生时，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情人登记情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，或公司相关责任人未严格执行本规定的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，于2个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局和深圳证券交易所。

第二十三条公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人登记管

理等职责的，公司视情节轻重，对责任人采取降薪（或罚款），并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施；给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。

第二十四条公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用

内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会视情节轻重，对责任人采取降薪（或罚款），并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。

第二十五条公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交

易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，以及知晓公

7司内幕信息的行政管理部门工作人员将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕

信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。

第二十六条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产

评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、

证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或监管部门处理，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司将根据中介服务合同及相关法律法规向其追偿。

第六章附则

第二十七条本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关法律、法规和规范性文件和公司相关制度的规定执行。

第二十八条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

步步高商业连锁股份有限公司

二〇二五年十一月

8附件一：

内幕信息知情人登记表内幕信知悉内知悉内知悉内内幕信息知情身份证号工作单位和职联系与公司内幕信息内登记序号幕信息幕信息幕信息息所处登记人人码务电话关系容时间时间地点方式阶段姓名

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：

1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5、如为上市公司登记，填报上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

9附件二：

重大事项进程备忘录

公司名称：股票代码：

事项内容事项进程所处阶段时间决策方式相关会议相关材料披露时间公告内容参与人员相关人员签名

注：本备忘录未尽事宜，按有关重要事项的具体内容予以补充完善。如重大资产重组以重组进程备忘录格式加以补充。

10附件三：

保密协议

本协议由以下当事方于年月日签署：

甲方：步步高商业连锁股份有限公司

乙方：

鉴于：

（1）双方拟进行项目合作，并正就该合作进行谈判和接触，以下称“重大事项”；

（2）双方在此过程中，甲方会向乙方提供“未公开重大信息”（定义见下文），供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用；

（3）甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密，经双方友好协商，达成如

下协议：

1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重大事项，直至甲方披露后。包

括谈判和接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等。双方应加强内部管理，确保因岗位职责需要而接触到未公开重大信息的人员知悉并遵守本协议。

2、本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商务

谈判过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实。

3、乙方承诺对甲披露的未公开重大信息，并采取必要的防范措施以防止未

经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方。

4、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券，

也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。

5、双方同意并确认，本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内，限于双

方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议。

6、双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作有关之目的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其内部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业

11顾问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订保密协议。

7、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印件归还给甲方。

8、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违约。

9、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

10、因执行本协议发送争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可

诉诸甲方所在地人民法院解决。

11、本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在本协议项下的保密义务。

12、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

13、本协议一式两份，甲乙各执一份。

甲方：步步高商业连锁股份有限公司（公章）

乙方：__________________________（公章）

签署日期：年月日

签署地点：

12附件四：

禁止内幕交易告知书

各内幕信息知情单位或个人：

根据相关法律法规及监管规则的规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

根据《证券法》第七十六条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

根据《证券法》第二百零二条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内

幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；

没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。

单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

特此告知！

内幕知情人签字：

步步高商业连锁股份有限公司年月日

13附件五：

内幕信息知情人保密协议

本协议由以下当事方于年月日签署：

甲方：步步高商业连锁股份有限公司

乙方：

鉴于：

乙方作为担任甲方公司职务或从事相应业务而涉及知晓公司内幕信息的知情人，经与甲方友好协商，达成如下协议：

1、“内幕信息”系指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公

司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

2、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方披露后。

3、乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经过

甲方许可而被披露给其他不相关的第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。

4、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议

他人买卖甲方公开发行的证券。

5、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件

归还给甲方，不得私自留存。

6、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开内幕信息，不应被视为违约。

7、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

8、因执行本协议发送争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可

诉诸甲方所在地人民法院解决。

9、本协议自协议双方签署之日起生效。

10、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

11、本协议一式两份，甲乙各执一份。

甲方：步步高商业连锁股份有限公司（公章）

乙方：____________________身份证号码：

签署日期：年月日签署地点：

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