上海莱士002252董事、高级管理人员薪酬管理制度

上海莱士血液制品股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为了规范上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理体系，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《上海莱士血液制品股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称董事和高级管理人员是指公司董事及经理、副经理、董

事会秘书、财务负责人。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

1.薪酬与岗位价值、担当责任等相结合，体现“责、权、利”的统一；

2.薪酬与公司业绩、个人绩效相挂钩，与公司长远利益相结合，共享成果、共担责任；

3.标准公平、程序公开、分配公正、考核科学。

第二章薪酬管理机构与职责

第四条公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理体系，由董事会、董

事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）、公司经理共同构成，

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各主体按本制度规定履行职责。

第五条董事会在薪酬与绩效考核管理体系中的职责为：审批制定或修改公

司董事、高级管理人员薪酬管理制度；制定公司的年度经营目标；审议股权激励

计划草案，负责草案提交股东会审议的工作。

第六条薪酬与考核委员会在薪酬与绩效考核管理体系中的职责为：起草或

提议修改公司董事、高级管理人员薪酬管理制度，报董事会批准；制定公司董事、高级管理人员薪酬方案；组织成立考核小组，确认考核小组的考核结果并对公司薪酬制度执行情况进行监督；检查公司董事、高级管理人员的履行职责情况；确

定高级管理人员薪酬基数；就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

第七条公司经理在薪酬与绩效考核管理体系中的职责为：起草公司高级管

理人员薪酬与绩效考核实施方案；拟定公司副经理、财务负责人、董事会秘书等

人员的年度工作考核目标，提交薪酬与考核委员会审议。

第三章薪酬结构

第八条对于在公司、以及控股股东、实际控制人及其控股子公司担任具体

职务且领取薪酬的董事（简称“内部董事”），公司不另行发放津贴。内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬标准执行。

对于其他董事，实行津贴制度，每年给予津贴23.81万元人民币/年（税前）。

对于依照相关法律法规或监管规定禁止在公司领取薪酬的董事，从其规定，公司不另行发放津贴。

董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、列席股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

对于董事薪酬结构的其他特殊安排，可由薪酬与考核委员会提出，报经董事会、股东会审议通过。

第九条高级管理人员的年度总现金收入，由基本薪酬（即固定薪酬）和绩

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效奖励（即目标绩效奖金和分享奖金）组成；绩效奖励是高级管理团队完成年度

经营指标时，对其实施的激励。

原则上，绩效奖励占比不低于年度总现金收入的百分之五十。

第十条基本薪酬和目标绩效奖金的比例，根据市场实践合理确定，并据此确定高级管理人员的固定薪酬总包和目标绩效奖金总包。

第十一条绩效奖励，是指根据高级管理团队年度经营指标完成情况核定年

度奖励总额，并根据高级管理人员个人年度工作目标的考核情况核发至个人的奖励。

第十二条绩效奖励以年度经营目标为考核基础，包括以下两部分：

1.目标绩效奖金：目标绩效奖金是根据年度公司经营目标完成情况、对高

级管理团队实施的激励，高级管理人员个人实际奖金与个人绩效达成情况、公司（集团合并）主营业务税后净利润（以下简称主营业务净利润）达成情况挂钩；

2.分享奖金：分享奖金总包核定以公司（集团合并）主营业务净利润增量

和超额部分为提取基数，设置利润起提点，并结合不同的主营业务净利润达成程度设置的分段加速提取比例，进行分段提取，以充分激励高级管理团队的业绩表现。

第十三条公司高级管理人员绩效奖励的总额、等级、系数、计算和发放办法等，由薪酬与考核委员会按本制度规定确定。

第十四条公司如出现亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特

别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并报董事会审议通过后实施。

第四章绩效考核

第十五条薪酬与考核委员会负责组建考核小组，对公司高级管理人员实施绩效考核。

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第十六条考核小组至少由三人组成，负责人为薪酬与考核委员会召集人，公司经理应为考核小组成员之一，考核小组其他成员由薪酬与考核委员会召集人任命。

第十七条考核小组负责实施薪酬与考核委员会制定的薪酬与绩效考核实施方案，并对考核结果出具意见，报送薪酬与考核委员会。

第十八条会计年度结束后，董事向薪酬与考核委员会作述职和自我评价，薪酬与考核委员会对董事的履职情况进行审查，并对其进行年度绩效评价。

独立董事在年度股东会作年度述职，对履行职责的情况进行自我评价，薪酬与考核委员会可以提出考核建议。

第十九条经营年度结束后，高级管理人员应向考核小组和薪酬与考核委员会提交书面述职报告。

第二十条绩效奖金提取比率、起提点，在高级管理人员薪酬与绩效考核实

施方案中确定，由薪酬与考核委员会审核批准。

第二十一条经营年度内，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可以调整经理及高级管理团队的考核指标；经理可以相应调整副经理等其他高级管理人员的考核指标。

第二十二条公司年度经营目标完成的，高级管理团队可按既定方案获得

核定的绩效奖励总额；高级管理人员个人年度工作目标考核状况不佳的，其扣减的绩效奖励部分，可由经理在团队范围内重新分配。

第二十三条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结

果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第五章薪酬发放

第二十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及

时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、

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违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期收入的追索扣回程序。

第二十五条绩效奖励的考核与发放：

1.绩效奖励的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，在完成年度审计后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；

2.为配合新的年度计划的制订与执行，有效激励高级管理人员工作积极性，

绩效奖励在年报完成后基于审慎原则部分进行提前核算预发，年报审计后可进行调整。一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付。

第二十六条高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年

度绩效薪酬与奖励：

1.严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

2.严重损害公司利益的；

3.年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见

或者无法表示意见的审计报告的；

4.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予

以公开谴责或宣布为不适格人员的。

第二十七条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管

理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第二十八条公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

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第二十九条公司与董事、高级管理人员签订的聘任合同中应当约定离职后的义务及追责追偿等内容。

第六章激励事项

第三十条公司可实施股权激励计划，对高级管理人员进行激励，并实施相应的绩效考核。

第三十一条薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于上

市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。若在实施股权激励计划时，根据本制度实施的绩效考核与相关法律、法规有冲突时，董事会应当自行或授权薪酬与考核委员会根据法律、法规的要求对有冲突的部分进行变更。

第三十二条薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励高级管理人员提高

工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第七章附则

第三十三条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第三十四条本制度的解释权属公司董事会。

第三十五条本制度由薪酬与考核委员会审核后，经董事会及股东会批准后实施。

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二〇二六年四月

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