上海莱士血液制品股份有限公司

《公司章程》修订对照表

公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律

法规，结合公司实际情况对《公司章程》进行修订及优化，具体修订如下：

序号修订前修订后1第一条为维护上海莱士血液制品股份有限公司（以下称第一条为维护上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制法》）和其他有关规定，制订本章程。订本章程。

2第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份第九条股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法和法规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不或非法干涉。

得侵犯或非法干涉。

3第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的

的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司可以依据公司章程起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员；

公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；

人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公股东可以依据公司章程起诉公司的董事、经理和其他高级管理人员。

司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

4第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事

经理、董事会秘书、财务负责人。会秘书、财务负责人。

5第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

6第十五条公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原第十六条公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同类别则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

同价额。

7第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

8第十八条公司的发起人为两家法人，分别为：科瑞天诚第十九条公司的发起人为两家法人，分别为：科瑞天诚投资控股有

投资控股有限公司、RAAS China Limited(莱士中国有限公 限公司、RAAS China Limited（莱士中国有限公司）。公司设立时发司)。行的股份总数为120000000股、面额股的每股金额为1元。

公司设立时发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间

为：

序号发起人名称认购的股份数（万股）出资方式出资时间

1科瑞天诚投资控股有限公司6000.00净资产2006年6月

2 RAAS China Limited(莱士中国有) 6000.00 净资产 2006年 6月限公司

合计12000万股--

9第十九条股份总数为6637984837股，每股面值一元人民第二十条公司已发行的股份总数为6637984837股，每股面值一元币，公司的股本结构为：普通股6637984837股。人民币，公司的股本结构为：普通股6637984837股。

10第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公购买公司股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

11第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

1（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方如公司以向不特定对象发行股份的方式增加资本，公司股东在同式。等价格条件下享有优先认购权，可以按其持有公司股份的比例优先认如公司以公开发行股份的方式增加资本，公司股东在购公司新增股份。股东放弃优先认购权的，公司可向非股东的机构投同等价格条件下享有优先认购权，可以按其持有公司股份资者和社会公众投资者发行未被股东认购的股份。

的比例优先认购公司新增股份。股东放弃优先认购权的，本条第一款第(二)项规定的“向特定对象发行股份”，如系采取以公司可向非股东的机构投资者和社会公众投资者发行未被不确定对象询价发行的方式发行的，公司应通过向包括持有公司股份股东认购的股份。比例前20名的股东在内的符合条件的特定认购对象发送认购邀请

本条第一款第(二)项规定的“非公开发行股份”，如系书，并基于有效申购报价情况，根据价格优先、时间优先及其他届时

采取以不确定对象询价发行的方式发行的，公司应通过向法律要求的原则，合理确定发行对象、发行价格和发行数量。

包括持有公司股份比例前20名的股东在内的符合条件的特

定认购对象发送认购邀请书，并基于有效申购报价情况，根据价格优先、时间优先及其他届时法律要求的原则，合理确定发行对象、发行价格和发行数量。

12第二十六条公司的股份可以依法转让。公司股票被终止第二十七条公司的股份应当依法转让。公司股票被终止上市后，公上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的不得修改公司章程中的此项规定。此项规定。

13第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。

14第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券

起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，交易所上市交易之日起1年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份让。及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公有的本公司股份。

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

15第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东

司股份5%以上的股东违反《证券法》第44条规定，将其违反《证券法》第44条规定，将其持有的本公司股票或者其他具有持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买

6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入，由此所得收入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股有中国证监会规定的其他情形除外。

份，以及有中国证监会规定的其他情形除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在股权性质的证券。30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法担连带责任。

院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

16第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东册，股东名册是证名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享承担同种义务。

有同等权利，承担同种义务。

2/2217第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人东会，并行使相应的表决权；

参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或持有的股份；

质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计会计凭证；

报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加产的分配；

公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股收购其股份；

东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

18第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

19第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集销。程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

20第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

21第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

22第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

3/22（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失法承担赔偿责任。

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

23第三十八条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其

持有股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

24第三十九条公司的控股股东、实际控制人及其关联人不第四十条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公成损失的，应当承担赔偿责任。司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公履行股东义务。控股股东、实际控制人及其关联人不得利司或者其他股东的合法权益；

用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损豁免；

害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做非法利益。好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵（四）不得以任何方式占用公司资金；

占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股保；

份。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄份偿还侵占资产。露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发操纵市场等违法违规行为；

布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投订)》及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件规定资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务范买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

任。（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

25第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

26第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

27第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定项；

有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度报告；（五）审议批准公司利润分配政策及股东回报规划方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）决定发行新股；对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）审议批准公司利润分配政策及股东回报规划方案；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）决定发行新股；对公司增加或者减少注册资本作出（九）修改公司章程；

决议；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（十）对发行公司债券作出决议；议；

（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（十一）审议批准公司单笔金额占最近经审计的净资产值高于20％式作出决议；的贷款；

（十二）修改公司章程；（十二）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司对外提供担保、（十四）审议批准公司单笔金额占最近经审计的净资产值受赠现金资产、进行衍生品交易除外）成交金额在3000万元以上，高于20％的贷款；且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

4/22（十五）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

（十六）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司对外审计总资产30％的事项；提供担保、受赠现金资产、进行衍生品交易除外）金额在（十五）审议批准符合下列标准之一的交易行为（对外提供担保、受

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值赠现金资产除外）：

5％以上的关联交易；（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

最近一期经审计总资产30％的事项；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一

（十八）审议批准符合下列标准之一的交易行为（对外提期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；供担保、受赠现金资产除外）：（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值50%以上，且绝对金额超过500万元；的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上

50%以上；市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市超过5000万元；

公司最近一期经审计净资产的50%以上；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市

（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

计净利润的50%以上；500万；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以收入的50%以上；上，且绝对金额超过5000万元。

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。如交易属于下列

利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以情形之一的，可以免于提交股东会审议：

上。（1）仅达到本项第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。如交计年度每股收益的绝对值低于0.05元；

易仅达到本项第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近（2）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，经深圳证附有任何义务的交易。

券交易所批准可以不经过股东大会审议的除外。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十九）审议批准公司所涉及的资产总额或者成交金额在（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资（十八）审议批准符合下列情形之一的财务资助事项：

产30％的购买或者出售资产的交易；（1）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过50%；

（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（2）单笔财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助金额

（二十一）审议股权激励计划；超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二十二）审议批准符合下列情形之一的财务资助事项：（十九）审议批准投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过或绝对金额超过5000万元的证券投资，以及审议批准公司从事不以

50%；套期保值为目的的期货和衍生品交易。

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财（二十）审议批准除证券投资和衍生品交易外金额在5000万元以上的其

务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；他风险投资；

（3）为除董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际（二十一）审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决控制人及其控股子公司等关联人以外的其他关联人提供财定的其他事项。

务资助股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（二十三）审议批准公司进行的证券投资（包括不以套期除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则或本章保值为目的的衍生品交易）；程另有规定外，上述股东会的职权不得授权董事会或其他机构或个人

（二十四）审议批准除证券投资和衍生品交易外金额在代为行使。

5000万元以上的其他风险投资；

（二十五）审议批准公司与关联人之间进行的衍生品关联交易；

（二十六）审议法律、法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得授权董事会或其他机构或个人代为行使。

28第四十四条公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。

29第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

通过。（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过计净资产的50％以后提供的任何担保；

公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担（二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的保；30％；

（二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一

总资产的30％；期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

净资产的50％且绝对金额超过5000万元；50%；

5/22（四）为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

的担保；（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司

公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众可以对最近一期财务报表资产负债率为50%以上以及资产负债率低多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会于50%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为50%以交股东会审议；前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一上以及资产负债率低于50%的两类子公司分别预计未来时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议；前述公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每

担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难（1）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担（2）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风

保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：险控制措施；

（1）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保

持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

组织；公司对外提供担保（不包括向公司全资子公司提供担保），被担保

（2）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或方必须向公司提供反担保，或公司对被担保方享有不低于被担保债权反担保等风险控制措施；金额的合法的债权。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

公司对外提供担保时，被担保方必须向公司提供反担保，或公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权。

30第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

完结之后的6个月之内举行。

31第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召

个月以内召开临时股东大会：开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

人数的2/3(6名)时；2/3(8名)时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

32第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地，第四十八条本公司召开股东会的地点为公司住所地，或股东会通知

或股东大会通知中明确规定的地点。中明确规定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股其他方式为股东提供便利。

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

33第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

题出具法律意见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规本章程；定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

34第四十六条经独立董事专门会议审议，且经全体独立董第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立

事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召由并公告。

开临时股东大会的，将说明理由并公告。

35第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内

6/22议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的变更，应征得监事会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计

集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

36第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召书面形式向监事会提出请求。开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日意。

内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会当征得相关股东的同意。不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监股份的股东可以自行召集和主持。

事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

37第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知

书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构董事会，同时向证券交易所备案。

和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在

10%。地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

38第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董

会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

股东名册。

39第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费

必需的费用由本公司承担。用由本公司承担。

40第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合

独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规告临时提案的内容。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规行表决并作出决议。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权对不具备独立董单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权对不事任职资格或能力、或未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投

具备独立董事任职资格或能力、或未能独立履行职责、或资者合法权益的独立董事提出质疑或罢免提案。提案提出程序按照本未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑条前述规定执行。

或罢免提案。提案提出程序按照本条前述规定执行。

41第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意体内容。

见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权事的意见及理由。登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

42第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露

7/22东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存系；

在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券戒。

交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监提出。

事候选人应当以单项提案提出。

43第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

托书应当载明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

反对或弃权票的指示；成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单加盖法人单位印章。位印章。

44第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股

东代理人是否可以按自己的意思表决。

45第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

46第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

47第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应级管理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

48第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名过半数董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数人担任会议主持人，继续开会。

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

49第六十八条公司可以制定股东大会议事规则，详细规定第七十一条公司可以制定股东会议事规则，详细规定股东会的召

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内

议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

50第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股

其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

应作出述职报告。

51第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

东的质询和建议作出解释和说明。出解释和说明。

52第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记责。会议记录记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股公司股份总数的比例；

份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

8/22（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

53第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期保存期限不少于10年。限不少于10年。

54第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）聘任和解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（六）聘任和解聘会计师事务所；（六）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司对外提供担保、受

（七）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司对外提赠现金资产、进行衍生品交易除外）成交金额在3000万元以上，且供担保、受赠现金资产、进行衍生品交易除外）金额在占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值（七）符合下列标准之一的交易行为（对外提供担保、受赠现金资产

5％以上的关联交易；除外，本章程第八十条第（四）项规定的购买和出售资产交易除

（八）符合下列标准之一的交易行为（对外提供担保、受外）：

赠现金资产除外，本章程第七十七条第四款规定的购买和（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为出售资产交易除外）：准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

50%以上；（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市50%以上，且绝对金额超过500万元；

公司最近一期经审计净资产的50%以上；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上

（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额

计净利润的50%以上；超过5000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市

营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过收入的50%以上；500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且上。绝对金额超过5000万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（九）公司下列担保行为：（八）公司下列担保行为：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

担保；（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最计净资产50％以后提供的任何担保；

近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（3）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过50%的担保对象

（3）为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保。提供的担保。

（4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净（4）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期

资产的50％且绝对金额超过5000万元；经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（十）公司在一个完整会计年度内，单笔金额占最近经审（5）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

计的净资产20%以上的贷款；（6）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

（十一）审议批准符合下列情形之一的财务资助事项：（九）审议批准符合下列情形之一的财务资助事项：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过（1）被资助对象最近一期财务报表数据显示的资产负债率超过

50%；50%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额

务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；超过公司最近一期经审计净资产10%；

（3）为除董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际（十）审议批准投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上或控制人及其控股子公司等关联人以外的其他关联人提供财绝对金额超过5000万元的证券投资；审议批准公司从事不以套期保务资助值为目的的期货和衍生品交易。

（十二）审议批准公司进行的证券投资（包括不以套期保（十一）对发行公司债券（可转换为公司股票的债券除外）作出决值为目的的衍生品交易）；议；

（十三）审议批准除证券投资和衍生品交易外金额在（十二）公司单笔金额占最近经审计的净资产20%以上的贷款；5000万元以上的其他风险投资；（十三）审议员工持股计划；

（十四）审议批准公司与关联人之间进行的衍生品关联交（十四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过易；以外的由股东会决议的其他事项。

（十五）对发行公司债券（可转换为公司股票的债券除外）作出决议；

（十六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

9/2255第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司发行新股（包括可转换为公司股票的债券）；（一）公司发行新股（包括可转换为公司股票的债券）；公司增加或公司增加或者减少注册资本；者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

式；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

（四）所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内审计总资产30％的事项；

经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的购买（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一或者出售资产的交易；期经审计总资产30％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过（六）公司募集资金用途的变更；

公司最近一期经审计总资产30％的担保；（七）公司的股权激励计划；

（六）公司募集资金用途的变更；（八）审议批准公司利润分配政策及股东回报规划方案；

（七）公司的股权激励计划；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定

（八）审议批准公司利润分配政策及股东回报规划方案；会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（九）公司经营方针和投资计划；就上述第（一）、（二）、（三）、（四）项，应当由出席股东

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过。

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

就上述第（一）、（二）、（三）、（四）和（九）项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过。

56第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不入出席股东会有表决权的股份总数。得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投东会有表决权的股份总数。

资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公权利。

司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

57第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种

通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者

参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

58第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议

会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交重要业务的管理交予该人负责的合同。

予该人负责的合同。

59第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

东大会表决。董事会及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权提名董事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股非职工代表董事候选人。

东，有权提名非职工代表董事候选人。董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股立董事候选人。

份的股东可以提出独立董事候选人。董事候选人的提案应当符合本章程第五十六条的规定。

监事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。

东，有权提名非职工代表监事候选人。前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所持董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十二条的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可的规定。以集中使用选举一人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选

10/22股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满。董事票制。会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事

或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

60第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

次股东大会上进行表决。

61第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有的投票系统查验自己的投票结果。

权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

62第八十八条股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

63第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为

新任董事、监事就任时间为股东大会决议作出之日后第1股东会决议作出之日。

日。

64第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

能担任公司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日企业破产清算完结之日起未逾3年；起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关吊销营业执照之日起未逾3年；闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满行人；

的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者理人员等，期限未满的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

65第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董第九十九条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可

事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事本章程的规定，履行董事职务。以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事会成员中应当有公司职工代表1名。董事会中的职工代表由任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。生，无需提交股东会审议。

66第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

公司负有下列忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

占公司的财产；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个储；

人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

11/22（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进保；行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，公司订立合同或者进行交易；但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自与本公司同类的业务；营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给失的，应当承担赔偿责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

67第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

公司负有下列勤勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商经济政策的要求；业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司证券发行文件和公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状况；

确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信（四）应当对公司证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。

息真实、准确、完整；保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委监事会或者监事行使职权；员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

勉义务。

68第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会

应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个关情况。交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

69第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期结束后并不当然解除，并在辞职后1年内仍然有效。任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，并在辞职后1年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

70第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

71第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

72第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责，执行股第一百〇九条公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中包括1名东大会的决议。职工代表董事、4名独立董事。

董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，

73第一百零六条董事会由9名董事组成，其中非独立董事6

并建立专门委员会工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中名、独立董事3名。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并

董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核专

担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员门委员会，并建立专门委员会工作细则。专门委员会成员的董事，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。专门委员会对董全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。

考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。

12/2274第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司利润分配政策及股东回报规划方案；

（六）制订公司利润分配政策及股东回报规划方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他方案；

证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分变更公司形式的方案；

立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限

（九）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对财、关联交易、对外捐赠等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元，

（十）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且

万元以下，300万元以上，且占上市公司最近一期经审计占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5％以上的关联交易净资产绝对值在5％以下，0.5％以上的关联交易（衍生品（衍生品关联交易除外）；

关联交易除外）；关联人的范围、相关累计计算原则以《深圳证券交易所股票上

（十一）审议批准符合下列标准之一的交易行为（本章程市规则》规定为准。第七十七条第四款规定的购买和出售资产交易除外）：（十）审议批准符合下列标准之一的交易行为（本章程第八十条第

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值（四）项规定的购买和出售资产交易除外）：

的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为下，10％以上；准）占公司最近一期经审计总资产10％以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

最近一期经审计净资产50%以下，10％以上；审计净资产10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以

利润50%以下，10％以上；上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上，且绝对金额超过

50%以下，10％以上；1000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下，最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过100万

10％以上。元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估

（十二）审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔金额值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且

占最近经审计的净资产20%以下，5％以上的贷款；绝对金额超过1000万元。

（十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总（十一）审议批准公司单笔金额占最近经审计的净资产20%以下，5％以经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等上的贷款；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，决定公司经理、董事

（十五）决定聘任或解聘分公司的总经理、副总经理、财会秘书报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副

务负责人；经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十六）决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责（十三）决定推荐核心控股公司董事、监事、财务负责人人选；人人选；（十四）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设

（十七）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管置；

理机构的设置；（十五）制定公司的基本管理制度；

（十八）制定公司的基本管理制度；（十六）管理公司信息披露事项；（十九）管理公司信息披露事项；（十七）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师（十八）听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作；事务所；（十九）提出公司的破产申请；

（二十一）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工（二十）制订本章程的修改方案；作；（二十一）公司以套期保值为目的进行的衍生品交易；

（二十二）提出公司的破产申请；（二十二）审议批准除证券投资和衍生品交易外金额在5000万元以

（二十三）制订本章程的修改方案；下的其他风险投资；

（二十四）公司以套期保值为目的进行的衍生品交易； （二十三）审议批准与公司环境、社会与治理（ESG）报告及相关的

（二十五）审议批准除证券投资和衍生品交易外金额在重大事宜；

5000万元以下的其他风险投资；（二十四）公司提供财务资助；

（二十六）审议批准与公司环境、社会与治理（ESG）报 （二十五）法律、法规、公司章程或股东会赋予的其他职权。告及相关的重大事宜；除章程另有规定外，关于上述第（八）项，应由董事会批准的对

（二十七）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他外担保及第（二十四）项财务资助事项，除应当经全体董事的过半数职权。审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意关于上述（九）项，应由董事会批准的对外担保，除并作出决议，并及时对外披露。超过董事会权限的担保事项需经董事应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会审议通过后报请公司股东会审议批准。未经董事会或股东会批准，会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时公司不得对外提供担保。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东对外披露。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通会审议。

过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会关于上述（三）、（六）、（七）和（二十）项，应当取得出席批准，公司不得对外提供担保。董事会会议3/4以上的董事同意。

13/22超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

关于上述（三）、（七）、（八）、（十三）和（二十三）项，应当取得出席董事会会议3/4以上的董事同意。

75第一百一十条董事会有权决定除本章程规定的需股东大第一百一十三条董事会有权决定除本章程规定的需股东会审议批准

会审议批准的范围之外的交易行为，包括但不限于：对外的范围之外的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等。公司财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策程序；应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并专业人员进行评审，并报股东大会股东会批准。

报股东大会股东会批准。

76第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签（四）签署董事会重要文件；

署的其他文件；（五）董事会授予的其他职权。

（五）行使法定代表人的职权；董事长须按照深圳证券交易所发布的有关行为指引之特别规范行

（六）董事会授予的其他职权。为之规定行事。

董事长须按照深圳证券交易所发布的有关行为指引之特别规范行为之规定行事。

77第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事的，由副董事长代为长代为履行。若副董事长亦不能履行职务，由过半数董事共同推举一履行。若副董事长亦不能履行职务，由半数以上董事共同名董事履行职务。

推举一名董事履行职务。

78第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计

事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

79第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通

为书面通知，且应当于会议召开5日（或者全体董事一致知，且应当于会议召开5日（或者全体董事一致同意的更短时间）以同意的更短时间）以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

80第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系

3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

81第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

82第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交

14/22董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

83第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

84第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有

忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

85第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

86第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

87第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董

事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

88第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定

的监事会的职权。

89第一百三十五条审计委员会由三名或三名以上不在公司担任高级管

理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

90第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

15/22（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

91第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上

成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

92 第一百三十八条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

93第一百三十九条提名委员会成员由三名或三名以上董事组成，其中

独立董事成员应当过半数。提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

94第一百四十条薪酬与考核委员会成员由三名或三名以上董事组成，

其中独立董事成员应当过半数，薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

95 第一百四十一条 战略与 ESG委员会成员由三名或三名以上董事组成。战略与 ESG委员会设召集人一名，由董事长提名，董事会审议通过并任命。战略与 ESG委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策以及环境、社会及治理（ESG）相关事项进行研究并提出建议。

96第一百二十四条公司设总经理1名，副总经理若干名，财第一百四十二条公司设经理1名，副经理若干名，财务负责人1

务负责人1名，前述人员均由董事会聘任或解聘。名，前述人员均由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均为公司高级管理人员。

97第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的情形，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管管理人员。

理人员。

98第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅员。在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

99第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十六条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董议，并向董事会报告工作；事会报告工作；

16/22（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、（二）组织实施公司年度计划和投资方案、市场营销策略；

市场营销策略；（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；（四）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；

（四）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；（五）拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押、质押融资的

（五）拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押、方案；

质押融资的方案；（六）批准未达到本章程第四十五条、第一百一十条应提交股东会

（六）批准公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以或董事会审议标准的关联交易（衍生品关联交易除外）；

下，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5％（七）审议批准符合下列标准之一的交易行为：

以下的关联交易（衍生品关联交易除外）；（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

（七）审议批准符合下列标准之一的交易行为：准）占公司最近一期经审计总资产10％以下；

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10％以审计净资产10％以下；

下；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司下；

最近一期经审计净资产10％以下；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净司最近一个会计年度经审计营业收入10％以下；

利润10％以下；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主最近一个会计年度经审计净利润10％以下；

营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估

10％以下；值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以下。（八）审议批准公司单笔金额占最近经审计的总资产5％以下的贷上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。款；

（八）审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔金额占（九）提请公司董事会聘任或者解聘公司副经理及财务负责人；

最近经审计的总资产5％以下的贷款；（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管

（九）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务理人员；

负责人；（十一）决定公司各职能部门负责人的任免；

（十）提请公司董事会聘任或者解聘属下全资企业总经理（十二）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退；

和财务负责人；（十三）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十一）决定公司各职能部门负责人的任免；（十四）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；（十二）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞（十五）签发日常行政、业务等文件；退；（十六）公司章程和董事会授予的其他职权。

（十三）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；经理列席董事会会议。

（十四）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；

（十五）签发日常行政、业务等文件；

（十六）公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

100第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十八条经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及报告制度；

向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

101第一百三十一条总经理及其他高级管理人员可以在任期第一百四十九条经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出

届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由前述人辞职。有关辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳动合同员与公司之间的劳务合同规定。规定。

102第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损全体股东的最大利益。

失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

103第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

104第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

105第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

106第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在

17/22任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

107第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

108第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决

议事项提出质询或者建议。

109第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

110第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

111第一百四十三条公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

112第一百四十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告和证券发行文件进行审核并提出书面审核意见；

监事还应当签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）对公司利润分配政策和股东回报规划的制订及执行情况进行监督；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

113第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监

事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

114第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事

会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

115第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

116第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

117第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证

中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上会计年度结束前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并

出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露季度报告。

监会和证券交易所报送季度财务会计报告。上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

118第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列

18/22润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以

公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从议，还可以从税后利润中提取任意公积金。税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

119第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积经营或者转为增加公司注册资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

120第一百五十四条公司股东会对利润分配方案作出决议第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定股份）的派发事项。具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

121第一百五十五条公司重视对投资者的合理投资回报，公第一百五十九条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分

司的利润分配政策为：配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回

合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方司优先采用现金分红的利润分配方式。

式。（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当

或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情红。

况下，公司可以进行中期现金分红。（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正

（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配

利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分实现的年均可分配利润的30%。配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。

认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东会表决。

有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润事会拟定，并提交股东大会表决。分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会

（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分制订的利润分配方案需经董事会过半数表决通过，独立董事认为现金

配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况意见。审计委员会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需核意见。

经董事会过半数以上表决通过，独立董事认为现金分红具公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、审计委员核并发表审核意见。会应当对此发表审核意见。公司在召开股东会时除现场会议外，还应公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一向股东提供网络形式的投票平台。

会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公东的意见，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络和交流，及时答复中小股东关心的问题。

形式的投票平台。（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3中小股东关心的问题。以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不

（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立

况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调董事、审计委员会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等

19/22整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。

润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护

为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

122第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

123第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

124第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

125第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

126第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

127第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

128第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

129第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送

出、邮件、传真、电子邮件方式进行。

130第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

131第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以专人第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。

送出、邮件、传真、电子邮件本章程规定的其他形式进行。

132第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无出的决议并不因此无效。效。

133第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。

134第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企内在报纸上公告。业信用信息公示系统公告。

135第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资第一百八十三条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清

产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权

知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

136第一百八十四条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日

20/22内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

137第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

138第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

139第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出解散事由出现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

140第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第

项情形的，可以通过修改本章程而存续。（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的经股东会决议而存续。

股东所持表决权的3/4以上通过。依照前款规定修改本章程或者东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的3/4以上通过。

141第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人有关人员组成清算组进行清算。造成损失的，应当承担赔偿责任。

142第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

143第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向向清算组申报其债权。清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

144第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的东持有的股份比例分配。

剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

145第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产法向人民法院申请宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法事务移交给人民法院。院指定的破产管理人。

146第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义算义务。务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担入，不得侵占公司财产。赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造责任。

21/22成损失的，应当承担赔偿责任。

147第一百九十二条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但股而具有关联关系。

是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

148第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都第二百〇五条本章程所称“以下”、“以上”、“以内”都含本数；“过”、含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

149第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

议事规则和监事会议事规则。

除上述修订外，以下事项因不涉及实质调整，不再逐条列示：1）本制度相关条款涉及“股东大会”的表述，均参照《公司法》统一修改为“股东会”；2）根据《公司法》《上市公司章程指引》调整相关表述，将“总经理”的表述统一调整为“经理”；3）本次修订涉及新增和删减条款，相关编号顺序相应调整。

除上述修订内容外，其余条款内容不变。

上海莱士血液制品股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十九日