上海莱士:《对外担保管理办法》修订对照表

上海莱士血液制品股份有限公司

《对外担保管理办法》修订对照表

公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规，结合公司实际情况对《对外担保管理办法》进行修订及优化，具体修订内容如下：

序修订前修订后号

1第四条公司及子公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其

他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的

50%。

2第七条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还第六条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决并及时对外披露。议，并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后交股东大会审议：提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最

一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审

总资产的30%；计总资产的30%；

（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公

最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；50%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

公司股东大会审议第七条第（二）项担保事项时，应当经出席会议（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东会审议第七条第（二）项担保事项时，应当经出席会议公司向本公司控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经的股东所持表决权的三分之二以上通过。

常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议公司向本公司控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为50%以上和50%会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点以下的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保

（1）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会

上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；审议：

（2）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风（1）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的

险控制措施；股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余（2）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等额不得超过股东大会审议通过的担保额度。风险控制措施；

公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保交易完成后，公司存在对关联方提供担保，应当就相关管理担保履余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述公司对外提供担保（不包括向公司全资子公司提供担保），被担管理担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交保方必须向公司提供反担保，或公司对被担保方享有不低于被担易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。保债权金额的合法的债权。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的适用保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股《上市规则》规定的关联交易相关审议程序。

子公司为本款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守对外担保相关规定。

3第八条对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产第七条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产

负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一期财务报表数据显负债率是否超过50%时，应当以被担保人最近一期财务报表数示资产负债率为准。据显示资产负债率为准。

1/24第九条公司对外担保应当要求对方提供反担保，公司应谨慎判断反第八条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信

担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司提供担保。

的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该担保司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露风险是否可控，是否损害公司利益等。主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

5第十条需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将第九条需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，

担保项目的相关资料及需担保的额度等报送财务管理部。公司财务将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司财务部门。公管理部对子公司报送的担保申请进行审核后，报公司总经理办公会司财务部门对子公司报送的担保申请进行审核后，报公司总经理审批。经总经理办公会审批同意后提交董事会或股东大会审议。办公会审批。经总经理办公会审批同意后提交董事会或股东会审议。

6第二十五条对外担保的主办部门为公司财务管理部、法律事务部及第二十四条对外担保的经办部门为公司财务部门，公司其他部

董事会办公室在各自的职责范围内协助办理。门在各自的职责范围内协助办理。

7第二十六条对外担保过程中，公司财务管理部的主要职责如下：第二十五条对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）审核子公司的担保申请，报送公司总经理办公会审批；（一）审核子公司的担保申请，报送公司总经理办公会审批；

（二）具体经办对外担保手续；（二）具体经办对外担保手续；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工

（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；作；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

8第二十七条对外担保过程中，法律事务部的主要职责如下：第二十六条对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：

（一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；（一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；

（二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；（二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；