证券简称：上海莱士证券代码：002252广发证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年五月目录

第一章释义.................................................2

第二章声明.................................................3

第三章基本假设...............................................4

第四章本员工持股计划的主要内容.......................................5

一、员工持股计划的基本原则.........................................5

二、员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况..............................5

三、员工持股计划的资金来源与规模、股票来源与规模和购买价格.........................7

四、员工持股计划的存续期、解锁安排和业绩考核................................8

五、员工持股计划的管理模式........................................12

六、员工持股计划的资产构成、权益分配和存续期届满后处理..........................19

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..............................21

八、员工持股计划的其他内容........................................24

第五章本次独立财务顾问意见........................................25

一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见............................25

二、对本员工持股计划可行性的核查意见...................................26

三、实施本员工持股计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见.........27

四、关于实施员工持股计划是否明显损害上市公司及全体股东利益的核查意见.........27

第六章提请投资者注意的事项........................................28

第七章备查文件及咨询方式.........................................29

1第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上海莱士、上市公司、本指上海莱士血液制品股份有限公司

公司、公司

独立财务顾问、本独立财指广发证券股份有限公司务顾问《广发证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有独立财务顾问报告、本独

指限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报立财务顾问报告告》

本员工持股计划、本计划指上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划本员工持股计划草案指（草案）《员工持股计划管理办《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划指法》管理办法》参加本员工持股计划的公司员工，包括公司董事（不含独持有人指立董事）、高级管理人员、公司研发项目核心骨干员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会

公司股票 指 上海莱士 A 股普通股股票指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的上海莱士标的股票指

A 股普通股股票

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主《规范运作指引》指板上市公司规范运作》

《公司章程》指《上海莱士血液制品股份有限公司章程》

CDE 指 国家药品监督管理局药品审评中心

IND 指 新药临床试验申请

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2第二章声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供或来自于其

公开披露之信息，上市公司保证其提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本员工持股计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本员工持股计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本员工持股计划事项进行了尽职调查，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范性文

件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

3第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的

国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本员工持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

（四）本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4第四章本员工持股计划的主要内容

一、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况

（一）本员工持股计划持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）本员工持股计划持有人确定的标准

参加本员工持股计划的人员应符合以下标准之一：

（1）为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

（2）公司研发项目核心骨干员工；

除本员工持股计划草案第十章第四条另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）本员工持股计划的持有人情况及份额分配情况

5本员工持股计划初始设立时持有人的总人数预计不超过129人，其中董事、高级管理人员为8人。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及拟分配情况如下：

序认购份数对应的股认购份数拟认购份数占姓名职务

号票数量（万股）（万份）总份数的比例

一、董事、高级管理人员

Jun Xu

1副董事长、总经理208592.808.75%（徐俊）

2陆晖副总经理91259.353.83%

3黄勤兵副总经理61173.852.57%

4陈乐奇财务负责人56159.602.36%

5宋正敏副总经理94267.903.95%

6沈积慧副总经理94267.903.95%

7夏默董事会秘书56159.602.36%

8占德国职工代表董事2159.850.88%

董事、高级管理人员小计6811940.8528.65%

二、研发项目核心骨干员工

15964548.6067.14%（不超过121人）

三、首次授予合计22776489.4595.79%

四、预留份额100285.004.21%

总计23776774.45100.00%

注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入之故。

2、上表中的股票数量涉及 5 位董事、高级管理人员（Jun Xu、陆晖、宋正敏、沈积慧和占德国）因参与公司研发项目核心环节而分别获授91万股、30万股、28万股、28万股和21万股。

3、本员工持股计划的参加对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，本员工持股计划持有人须按照认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则未按期缴纳部分视为放弃相应的认购权利，由董事会授权管理委员会将该部分权益直接调减、重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留100万股作为预留份额，占本员工持股计划股份上限的4.21%。预留份额对应的股票暂存于公司回购专用证券账户暂不进行非交易过户，预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、预留授予价格、解锁条件及

6时间安排等）由董事会授权管理委员会在2026年10月15日前一次性或分批次

予以确定，并按相关流程申请非交易过户。若本员工持股计划预留份额按期仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占本员工持股计划草案公告时员工持股计划总份额的比例不超过30%。

（四）员工持股计划持有人的核实公司聘请的律师将对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》等规定出具法律意见。

三、员工持股计划的资金来源与规模、股票来源与规模和购买价格

（一）资金来源与资金规模

本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他融资方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在

第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为6774.45万元，持股计划的份额不超过6774.45万份，首次认购份额资金不超过6489.45万元，对应份额不超过6489.45万份。

（二）股票来源与股票规模

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的上海莱士 A 股普通股股票，为公司于2025年4月2日至2025年10月28日期间回购的69081952股，占本员工持股计划草案公布日公司股本总额的1.04%，最高成交价为7.09元/股，最低成交价为6.62元/股，成交总金额为474937179.98元（不含交易佣金等交易费用）。

本次员工持股计划总规模不超过2377万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额的0.36%，首次认购股票数量不超过2277万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额的0.34%。具体规模根据激励对象实际出资缴款

7金额确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的

股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股计划受让回

购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

（三）购买价格及合理性说明

（1）股票购买价格

本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股票，购买价格为2.85元/股，不低于股票票面金额，且不低于本员工持股计划草案公告日前1交易日均价（5.51元/股）和前20个交易日均价（5.70元/股）孰高的50%。

为严格落实公司高级管理人员薪酬与绩效考核制度，进一步强化管理层责任担当，且基于公司高级管理人员对公司未来发展前景的坚定信心与长远布局，公司董事、高级管理人员承诺放弃2026-2028年度的部分薪酬，每年承诺放弃金额=1/3×个人本次员工持股计划受让股数×（本员工持股计划草案公告日前20个交易日均价5.70元/股-受让价格2.85元/股）。若董事、高级管理人员同时参与研发项目核心节点将获授的股数从前述受让股数中剔除。

首次向持有人授出权益份额所对应标的股票的价格同前述购买价格。预留份额的授予价格在不低于前述购买价格的前提下由管理委员会确定。

（2）合理性说明本员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有关键作

用和重要影响的董事、高级管理人员及研发项目核心骨干员工。前述人员肩负公司治理、经营管理、技术研发等核心职责，既是构成公司核心竞争力的重要人才基础，更是推动公司“拓浆”战略持续深耕、“脱浆”战略深化落地、创新药全

8球化布局推进的核心中坚力量。

因此，公司认为，本员工持股计划在依法合规的前提下，以合理的激励成本实现对核心人员的有效激励，有助于激发核心管理层的企业家精神，充分调动研发人员的创客精神，进一步凝聚团队合力。同时，将有利支撑公司“拓浆”战略持续深耕、“脱浆”战略落地见效、创新药全球化布局稳步推进，助力公司整体发展目标顺利实现。

综上，在参考了相关政策与市场实践，并综合考量公司实际经营情况，在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的前提下，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为2.85元/股，该定价兼顾激励效果和公司股东利益，又契合公司战略转型与长远发展需求，同时，有利于激发核心团队活力、保障公司持续健康发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，具有合理性。

四、员工持股计划的存续期、解锁安排和业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的持股期限不低于12个月，整个计划的存续期为不超

过60个月，自公司标的股票登记过户至本员工持股计划名下时起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

（2）本员工持股计划的锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证

券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（3）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人

所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本计划自行终止。

（二）员工持股计划的解锁安排

（1）本员工持股计划首次授予份额对应的标的股票分3期解锁，解锁时点

9分别为自公司标的股票登记过户至本员工持股计划名下时起算满12个月、24个

月和36个月，每期解锁标的股票比例分别为40%、30%、30%。预留份额的解锁安排由董事会授权管理委员会决定。

锁定期届满后解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人层面业绩考核结果确定。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买

卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（三）员工持股计划的业绩考核

为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好地实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为标的股票权益解锁的条件。

（1）公司层面业绩考核

公司层面业绩考核指标（适用于首次授予和预留授予）如下：

考核年度业绩考核指标

2026年创新型生物制品：

1 2026 1、申报并获得受理的 IND 数量（包括新适应症）； 第 个考核期（ 年） 2、完成 I 期临床试验数量；

3、完成 II 期临床试验数量；

104、完成全部受试者入组的 III 期临床试验数量；

上述4项数量合计不少于2个。

2026-2027年创新型生物制品：

1、申报并获得受理的 IND 数量（包括新适应症）；

2 2027 2、完成 I 期临床试验数量； 第 个考核期（ 年） 3、完成 II 期临床试验数量；

4、完成全部受试者入组的 III 期临床试验数量；

上述4项数量合计不少于4个（累计）。

2026-2028年创新型生物制品：

1、申报并获得受理的 IND 数量（包括新适应症）；

3 2028 2、完成 I 期临床试验数量； 第 个考核期（ 年） 3、完成 II 期临床试验数量；

4、完成全部受试者入组的 III 期临床试验数量；

上述4项数量合计不少于6个（累计）。

注：1、上述解锁安排涉及的业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

2、完成 I 期、II 期临床试验以取得临床试验报告为准。

考核期内，除因参与研发项目核心环节获授的股票权益以外，董事、高级管理人员因公司层面业绩考核不达标而未能解锁的标的股票权益，由管理委员会收回，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息（该等利息在本员工持股计划或持有人未采用信托计划、券商资产管理计划方式筹集资金的情

况下为按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息；反之，则为按照实际融资利率计算的利息，下同）。

考核期内，除董事、高级管理人员以外的研发项目核心骨干员工在公司层面业绩考核指标未达成的，按如下方式处理：若第一个考核年度未能达成考核指标，则递延至第二个考核年度，并在第二个考核年度达成考核指标时，解锁第一个和

第二个考核年度的累计标的股票权益，若第一、第二个考核年度均未达成或第二

个考核年度未达成考核指标，则递延至第三个考核年度，并在第三个考核年度达成考核指标时，解锁三个考核年度的累计标的股票权益或第二、第三个考核年度

的累计标的股票权益。若三个考核年度公司层面业绩考核均未达成，则由管理委员会收回，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。若董事、高级管理人参与研发项目核心环节将获授的股票权益按前述规定执行。

管理委员会收回未分配股份于锁定期届满后择机出售，并按前述金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司享有。

（2）个人层面业绩考核

11本员工持股计划将在公司层面业绩考核达成的基础上，根据个人业绩考核结

果或研发项目里程碑达成情况，确定每个解锁批次内持有人可享受的解锁比例或解锁数量，具体如下：

董事、高级管理人员层面由董事会薪酬与考核委员会评定年度考核得分（100分制），并按得分对应确定标的股票权益解锁比例，即某年度考核得分为90分，则标的股票权益解锁比例为90%，依此类推。未能解锁部分的股票权益（该部分股票权益不包括其参与研发项目核心环节所获得的股票权益）由管理委员会收回，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。

同时因参与研发项目核心环节的5位董事、高级管理人员以及研发项目核心骨干员工按所参与研发项目的里程碑达成情况确定解锁数量。若第一考核年度和

/或第二个考核年度的研发项目里程碑未达成，则参照上述公司层面的业绩考核递延机制进行。若三个考核年度研发项目里程碑均未达成，未能解锁部分的股票权益由管理委员会收回，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。

管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额重新分配给符合条件的其

他员工或放入预留部分，收回未分配股份于锁定期届满后择机出售，并按前述金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司享有。

五、员工持股计划的管理模式

（一）员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务（如聘请，公司将按要求披露员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等内容）。

12公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本

员工持股计划的其他相关事宜。

公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

（二）持有人会议

（1）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人

均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止和存续期延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

4、修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会收回股份及再分配相关事项；

8、授权管理委员会对公司分红进行分配；

9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

13（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接

送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托他人代为出席会议；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头方式或其他方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或其他通讯方式召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（5）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场

14不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表

决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人

会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（7）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（三）管理委员会

（1）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

15或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）管理委员会行使以下职责：

1、负责开立员工持股计划相关账户；

2、负责召集持有人会议、执行持有人会议决议；

3、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

4、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理

机构行使股东权利；

5、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；

6、决策持有人认购资金未按期、足额缴纳时的份额权益处置方式，包括直

接调减、重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额；

7、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满和业绩考核指

标达成时，决定标的股票出售、非交易过户或分配等相关事宜；

8、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的

持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

9、办理员工持股计划份额登记、变更及继承登记；

10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换

债券等再融资事宜的方案；

11、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项，如办理员工持股

16计划闲置资金的分配或现金管理；

12、代表或委托公司代表本员工持股计划签署相关文件；

13、负责拟定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额、认购价格、权益的解锁条件及时间安排等；

14、负责员工持股计划份额的收回与再分配，再分配包括确定认购对象、认

购份额、认购价格、权益的解锁条件及时间安排等；

15、持有人会议授权的其他职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员一致同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参

17会管理委员会委员签字。

（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（12）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

（四）股东会授权董事会事项

股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内办理员工持

股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认

18购对象、认购份额、认购价格、权益的解锁条件及时间安排等（董事会可转授权）；

（5）授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；

（6）授权董事会变更本员工持股计划的持有人及确定标准；

（7）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（8）授权董事会确定或变更本员工持股计划的外部专业机构，并签署相关协议（如需）；

（9）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（10）授权董事会授权公司董事长及其授权人士，单独或共同决定及办理与

本员工持股计划相关的事宜，签署有关法律文件并批准相关事项。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

（五）员工持股计划的风险防范及隔离措施

（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（2）本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委

员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和

本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

六、员工持股计划的资产构成、权益分配和存续期届满后处理

（一）员工持股计划的资产构成

（1）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（2）现金存款和银行利息；

19（3）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员

工持股计划资产，独立于公司的固有财产。如委托外部专业机构进行管理的，本员工持股计划的资产亦独立于外部专业机构的固有资产。

（二）员工持股计划的权益分配

（1）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委

员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人实际持有的份额进行分配。

（2）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金或进行现金管理。

（3）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得

的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。

（5）在锁定期届满且业绩考核指标达成时，由管理委员会决定变现员工持

股计划资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会根据持有人申请向中国证券登记结算机构提出申请，按持有人所持份额的比例，将标的股票非交易过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

（三）员工持股计划存续期届满时处理方式

（1）若员工持股计划参与对象所持有的公司股票全部出售或过户至本员工

持股计划持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。

（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的标的股票仍未全部

出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以

20延长。

（3）本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的

授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（4）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生合并、分立、实际控制权变更

若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

（二）员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）员工持股计划的终止

（1）本员工持股计划存续期满后如未展期自行终止。

（2）本员工持股计划的锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证

券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（3）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人

所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本计划自行终止。

（4）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会

议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（四）持有人权益的处置

21（1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不

得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自处置的，该处置行为无效。

（2）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置

办法如下：

1、持有人职务变更

存续期内，持有人因岗位调动而发生职务变更，若职务变更后仍在公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更，管理委员会有权要求持有人按变更职务后的考核要求进行考核；若职务变更后在公司非控股子公司任职，管理委员会有权决定是否取消该持有人参与本员工持股计划的资格，若决定取消，则收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。

2、持有人非个人原因导致劳动关系/聘用关系解除或终止存续期内，因公司经营的客观环境、条件发生重大变化（包括但不限于公司分立、合并、破产、解散、改制、重组、主要股东或实际控制人变更等重大股权变动以及影响主营业务的重大产权变动等情形），导致持有人非因个人主观意愿（或被公司要求）与公司解除或终止劳动关系/聘用关系的，该持有人所持员工持股计划权益可以不作变更，但是否符合并适用该等情形应当由管理委员会予以认定，若管理委员会成员发生该等情形的则由董事会予以认定。

3、持有人退休

持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司返聘，继续在公司任职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。

持有人正常退休且公司不再返聘的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。

4、持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：

22持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或

聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人层面业绩考核不再纳入解锁条件。

持有人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系

或聘用关系的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。

5、持有人身故，应分以下两种情况进行处理：

持有人因执行职务身故，其持有的员工持股计划份额将由其继承人代为持有，并按照身故前的计划执行，其个人层面业绩考核不再纳入解锁条件。

持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。

6、除本条第2款情形外，持有人出现其他非负面异动情形

劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；

劳动合同未到期，持有人非因违反相关法律、行政法规、公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系的；

持有人主动提出辞职并经公司同意的；

劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；

其他公司董事会认定的非负面异动情形。

持有人出现上述非负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。

7、持有人出现负面异动情形

持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重

23大经济损失；

持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；

持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等行为而导

致的职务变更、或被公司解除劳动关系的；

其他公司董事会认定的负面异动情形。

持有人出现上述负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格按其原始出资额和其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值）的孰低值确定。

董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额放入预留权益份额或直接重新分配给符合条件的其他员工。

（3）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工

持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由员工持股计划管理委员会确定。

八、员工持股计划的其他内容员工持股计划的其他内容详见《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。

24第五章本次独立财务顾问意见

一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告

出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（三）经查阅本员工持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

（四）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员及研发项目核心骨干员工。除本员工持股计划

草案第十章另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公

司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象的资金来源为

员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他融资方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

（六）本员工持股计划的存续期不超过60个月，自公司标的股票登记过户

至本员工持股计划名下时起算，各期持股期限均不低于12个月。本员工持股计划的存续期和锁定期安排符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

（七）截至本员工持股计划草案公告之日，全部有效的员工持股计划所持有

的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计

25划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有

的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划的购股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

（八）本员工持股计划已对以下事项作出明确规定，符合《指导意见》第三

部分第（九）项的规定：

1、员工持股计划参加对象的确定标准、资金、股票来源；

2、员工持股计划的存续期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持

股份权益的处置办法；

5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

7、员工持股计划存续期满后员工所持有权益的处置办法。

综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

二、对本员工持股计划可行性的核查意见

（一）公司实施本员工持股计划的主体资格上海莱士血液制品股份有限公司成立于1988年10月29日。公司股票于

2008年6月23日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“上海莱士”，股票

代码为“002252”。

本独立财务顾问认为：上海莱士为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

（二）本员工持股计划有利于提升员工凝聚力和公司竞争力

26实施本员工持股计划的目的在于在持续深耕“拓浆”战略基础上，为深度践

行公司“脱浆”战略落地与创新药全球化布局，全面赋能研发创新体系升级，构建研发项目核心骨干员工与股东之间长效利益共享、风险共担机制，凝聚核心团队向心力与战斗力，赋能公司战略转型与长远发展，助力公司实现高质量发展目标，符合《指导意见》的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：公司具备实施本员工持股计划的主体资格，本员工持股计划有利于提升员工凝聚力和公司竞争力，具备可行性。

三、实施本员工持股计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

经查阅本员工持股计划草案，本员工持股计划已在购买价格、考核标准、权益处置等方面综合考虑股东利益。经初步预计，一方面，实施本员工持股计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本员工持股计划能够有效激发参加对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

四、关于实施员工持股计划是否明显损害上市公司及全体股东利益的核查意见

本员工持股计划依据公司的实际情况制定和实施，符合《指导意见》等有关规定。本员工持股计划的考核体系能够发挥良好的激励与约束效果，助推公司战略落地与研发创新体系升级，使全体股东同步受益。

综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，且本员工持股计划的实施尚需取得公司股东会的批准。

27第六章提请投资者注意的事项

作为本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工持股计划的实施尚需公司股东会审议批准。

28第七章备查文件及咨询方式

一、备查文件

（一）《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》

（二）上海莱士血液制品股份有限公司第六届董事会第十八次（临时）会议决议

（三）上海莱士血液制品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司第二期员工持股计划相关事项的审核意见

（四）《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》

（五）《上海莱士血液制品股份有限公司章程》

二、咨询方式

单位名称：广发证券股份有限公司

经办人：王明永

联系电话：020-66338888

联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦

邮编：510627（以下无正文）

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