上海莱士:《股东会议事规则》修订对照表

上海莱士血液制品股份有限公司

《股东会议事规则》修订对照表

公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律法

规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况对《股东会议事规则》进行修订及优化，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

1-第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相

关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

2第二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会及临时

大会及临时股东大会的召开应采取现场方式召开，股东也可以股东会的召开应采取现场方式召开，股东也可以通过网络或者其通过网络或者其他方式参加股东大会。年度股东大会每年召开他方式参加股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。有下列计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大发生之日起2个月内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数2/3时；

的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收资本总额1/3时；（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求时；

（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告上海证监局和深

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告上海证监局圳证券交易所，说明原因并公告。

和深圳证券交易所，说明原因并公告。

3第三条公司召开股东大会和临时股东大会应当聘请律师对以第四条公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具法律意见

下问题出具法律意见并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；程的规定；

（二）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

表股份数量；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知

（四）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披

会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；（五）投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定

（五）投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规买入公司有表决权的股份情形的，应当对相关股东表决票不计入

定买入公司有表决权的股份情形的，应当对相关股东表决票不股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否出具明确意见；

合法合规出具明确意见；（六）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的

（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数

案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决

1/6选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否结果是否合法有效；

当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；（七）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（七）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

4第四条经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同第五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政会应当根据法律、行政法规和公司章程及本议事规则的规定在收法规和公司章程及本议事规则的规定在收到提议后10日内提到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说会的，将说明理由并公告。明理由并公告。

5第五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以第六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程及司章程及本议事规则的规定，在收到提案后10日内提出同意或本议事规则的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委得监事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

6第六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董第七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请

事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。求召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根董事会应当根据法律、行政法规和公司章程及本议事规则的规据法律、行政法规和公司章程及本议事规则的规定，在收到请求定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作根据《上市公司股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的规则》第十条修订出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求。

向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召提出请求。开股东会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召意。

开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会的同意。不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召以上股份的股东可以自行召集和主持。

集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

7第七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董第八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备董事会，同时向深圳证券交易所备案。

案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

8第八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事第九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事

会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。于除召开股东会以外的其他用途。

2/69第九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用第十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。由本公司承担。

10第十一条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

11第十条股东大会通知由公司董事会办公室负责起草拟定，并在第十二条股东会通知由公司董事会办公室负责起草拟定并发出。

起草完毕后将通知草稿交与公司法律顾问审核，在公司法律顾股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内问审核确认后方始发出。股东大会通知和补充通知中应当充分、容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项或解释。

作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

12第十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合

并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大出临时提案股东的持股比例。

会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明、不符合公司章程规定或不符合本议事规则

第十一条的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

13第十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项时，股东大会通第十六条股东会拟讨论董事选举事项时，股东会通知中应当明确

知中应当明确载明本次董事、监事的选举采取累积投票的方式，载明本次董事的选举采取累积投票的方式，选举一名董事的情形选举一名董事或监事的情形除外。除采取累积投票制选举董事、除外。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大项提案提出。股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有上市公司股份数量；

（三）披露持有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒。

所惩戒。

14第十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权第十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司股权登记日登记在册的所有股东以股权登记日下午3:00闭市后和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的在册股东股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

为准。公司应当于股权登记日或次日向中国证券登记结算有限股权登记日登记在册的所有股东以股权登记日下午3:00闭市后在责任公司深圳分公司申请取得股权登记日登记在册的股东名中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的在册股东为册。准。公司应当向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请取得股权登记日登记在册的股东名册。

3/615第十九条股东出席股东大会应进行登记。第二十一条股东出席股东会应进行登记。

个人股东需提交的文件包括：本人身份证、股东账户卡。股东个人股东需提交的文件包括：本人身份证或其他能够表明其身份委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人委托书。的身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）及股东的法人股东需提交的文件包括：企业法人营业执照、法定代表人授权委托书。

的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人法人股东需提交的文件包括：企业法人营业执照、法定代表人的的身份证及法定代表人的授权委托书。身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会份证及法定代表人的授权委托书。

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应书面授权委托书。出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

16第二十条股东大会召集人和公司聘请的律师应当于会议当日，第二十二条股东会召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券

依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册对出席会议的

册对出席会议的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及（或单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当数之前，会议登记应当终止。终止。

采取网络方式召开股东大会时，通过网络参加会议的股东的登采取网络方式召开股东会时，通过网络参加会议的股东的登记及记及股东资格合法性的确认按照深圳证券交易所网络投票系统股东资格合法性的确认按照深圳证券交易所网络投票系统的有关的有关规定执行。规定执行。

17第二十一条现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决第二十三条现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

权的股份总数以会议召开当日登记的为准。通过网络出席会议的股份总数以会议召开当日登记的为准。通过网络出席会议的股的股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以按照深圳证券东代理人人数及所持有表决权的股份总数以按照深圳证券交易所交易所的规定完成的会议登记为准。的规定完成的会议登记为准。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数。

18第二十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

19第二十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

公司召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

20第二十四条公司的董事、监事、高级管理人员应当认真负责、第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向

有针对性地回答股东提出的问题。股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。公司的董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

21第二十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，第二十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，

有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

行表决。

22第三十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代第三十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会推举的两股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会推举的两名股东名股东代表与一名监事代表共同负责计票、监票。代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权

4/6过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

23第三十三条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他第三十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方方式。在采取现场方式召开股东大会的情况下，会议主持人应式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结并根据表决结果宣布提案是否通过。

果宣布提案是否通过。

24第三十六条股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东应当第四十条股东与股东会审议事项有关联关系时，应当回避表决；

回避表决；其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会其所持有的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份有表决权的股份总数。总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权股比例限制。

提出最低持股比例限制。

25第四十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

26第三十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间

事、监事就任时间为股东大会决议作出之日后第1日。为股东会决议作出之日。

27第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应第四十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载

记载以下内容：以下内容：