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《关联交易管理办法》修订对照表

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况对《关联交易管理办法》进行修订及优化，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

1第二条本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，第二条本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公

公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。司股东、董事和管理层必须遵守。

2第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协

的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、等事项按照有关规定予以披露。终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

3第六条关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人发生的第六条关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人发生

可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资；（含委托理财、对子公司投资等）；（一）购买或者出售资产；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）租入或者租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）委托或者受托管理资产和业务；（五）租入或者租出资产；

（七）赠与或者受赠资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（八）债权、债务重组（七）赠与或者受赠资产；

（九）签订许可使用协议；（八）债权、债务重组

（十）转让或者受让研究与开发项目；（九）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利

（十三）销售产品、商品；等）；

（十四）提供或者接受劳务；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十五）委托或者受托销售；（十三）销售产品、商品；（十六）存贷款业务；（十四）提供或者接受劳务；（十七）与关联人共同投资；（十五）委托或者受托销售；（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十六）存贷款业务；（十九）中国证监会和交易所认为应当属于关联交易的其他事（十七）与关联人共同投资；项。（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会和交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

4第七条关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。第七条关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人其他组织）：（或其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的（二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本管理办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间（三）由本管理办法第七条所列公司的关联自然人直接或者接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的董事）、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司人或者其他组织；以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行（四）持有公司5％以上股份的法人或者其他组织及其一致动人；行动人；

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

1/4（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董

监事和高级管理人员；事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女父母；配偶的父母；

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月

存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或其他组织）、自内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或其他组织）、然人，为公司的关联人。自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的

则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其倾斜的自然人、法人（或其他组织），为公司的关联人。利益对其倾斜的自然人、法人（或其他组织），为公司的关联人。

5第八条公司与前条第二款第（二）项所列法人或其他组织受第八条公司与前条第二款第（二）项所列法人或其他组织

同一国有资产管理机构控制的而形成前条第二款第（二）项所受同一国有资产管理机构控制而形成前条第二款第（二）项

述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董监事或者高级管理人员的除外。事或者高级管理人员的除外。

6第九条本办法第十六条、第十七条规定的应当披露的关联交第九条本办法第十六条、第十七条规定的应当披露的关联易，应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数交易，应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过同意后，提交董事会审议。公司董事会审议关联交易事项时，半数同意后，提交董事会审议。公司董事会审议关联交易事关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

本条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；本条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（一）为交易对方；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对其他组织任职；方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭或者其他组织任职；

成员（具体范围参见本管理办法第七条第三款第（四）项的规（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家定）；庭成员（具体范围参见本管理办法第七条第三款第（四）项

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高的规定）；

级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和

第七条第三款第（四）项的规定）；高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认办法第七条第三款第（四）项的规定）；

定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

7第十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回第十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，由出席股东大会避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决。上述关联股东的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决。上述关联股所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人(或其他组织)或者自然人直接或（四）与交易对方受同一法人(或其他组织)或者自然人直接者间接控制的；或者间接控制的；

（五）股东为自然人的，在交易对方任职、或者在能直接或者（五）在交易对方任职、或者在能直接或者间接控制该交易

间接控制该交易对方的法人（或其他组织）或者该交易对方直对方的法人（或其他组织）或者该交易对方直接或者间接控

接或者间接控制的法人（或其他组织）单位任职的；制的法人（或其他组织）单位任职的；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转员；

让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

利益倾斜的股东。（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

8第十六条除公司提供担保除外，公司与关联人发生的交易达第十六条除公司提供担保除外，公司与关联人发生的交易

到下列标准之一的，应当及时披露：达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；行董事会审议程序，并及时披露：

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过

2/4易。300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。（衍生品关联交易除外）。

关联人的范围、相关累计计算原则以本制度及《交易所股票上市规则》规定为准。

9第十七条公司与关联人发生交易（公司提供担保除外）的成第十七条公司与关联人发生交易（公司对外提供担保、受交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对赠现金资产、进行衍生品交易除外）的成交金额超过3000值超过5％的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符并将该交易提交股东大会审议。合《交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者公司关联交易事项虽未达到上述规定的标准，中国证监会、深评估报告。

圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，公司关联交易事项虽未达到上述规定的标准，中国证监会、并按照上述规定适用有关审计或者评估的要求。深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审公司依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自议，并按照上述规定适用有关审计或者评估的要求。

愿提交股东大会审议的，应当披露符合《交易所股票上市规则》公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自

第6.1.6要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定愿提交股东会审议的，应当披露符合《交易所股票上市规则》的除外。第6.1.6要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者有规定的除外。

评估：公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或

（一）《交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交者评估：

易；（一）《交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各交易；

方在所投资主体的权益比例；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

10第二十条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次第二十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频

和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及以额度作为计算标准，适用本管理办法第十六条、第十七条的期限等进行合理预计，以委托理财额度作为计算标准，适用规定。本管理办法第十六条、第十七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应投资额度。超过委托理财额度。

11第二十一条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等第二十一条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本管理办法第十等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本管理办法六条、第十七条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、第十六条、第十七条的规定。对于公司与财务公司发生的关贷款等业务，由证券交易所另行规定。联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。

12第二十五条公司披露关联交易事项时，应当向深圳交易所提第二十五条公司披露关联交易事项时，应当向深圳交易所

交下列文件：提交下列文件：

（一）公告文稿；（一）董事会决议；

（二）与交易有关的协议或者意向书；（二）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（三）董事会决议、决议公告文稿；（三）意向书、协议或合同；

（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；（四）标的资产财务报表；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（五）审计报告（如适用）；

（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；（六）评估报告（如适用）；

（七）交易所要求的其他文件。（七）法律意见书（如适用）；

（八）财务顾问报告（如适用）；

（九）有权机构的批文（如适用）；

（十）公司关联交易情况概述表；

（十一）深交所要求的其他文件。

13第三十一条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则第三十一条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原

和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方

付款时间和方式等主要条款。法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

公司与其关联人之间的日常关联交易，包括产/商品购销、提公司与其关联人之间的日常关联交易，包括产/商品购销、供或接收服务、房屋/设备租赁、存贷款等，应由公司和关联提供或接收服务、房屋/设备租赁、存贷款等，应由公司和人签订《关于经常性关联交易的框架协议》并提交公司股东大关联人签订关于经常性关联交易的框架性协议并提交公司会审议批准。公司应在上述协议的安排下，在年度审计报告中股东会审议批准。公司应在上述相关协议的安排下，在年度对年度内发生的经常性关联交易情况作出说明。审计报告中对年度内发生的经常性关联交易情况作出说明。

14第三十二条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本第三十二条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照

管理办法履行相关义务，但属于《交易所股票上市规则》规定本管理办法履行相关义务，但属于《交易所股票上市规则》的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品义务：

种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生的除外；品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关

3/4（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍联人的除外；

生品种、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其品种；衍生品种、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；衍生品种；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理办法第七条（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理办法第七服务；条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产

（五）证券交易所认定的其他交易。品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他交易。

除上述修订外，以下事项因不涉及实质性调整，不再逐条列示：本制度相关条款涉及“股东大会”的表述，均参照《公司法》统一修改为“股东会”。

除上述修订内容外，其余条款内容不变。

上海莱士血液制品股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十九日