北京市金杜（青岛）律师事务所

关于上海莱士血液制品股份有限公司2025年第三次临时股东会之

法律意见书

致：上海莱士血液制品股份有限公司

北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受上海莱士血液制品

股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监

督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司于2025年12月15日召开的2025年第三次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2025年7月2025年第二次临时股东会审议通过的《公司章程》；

2.公司2025年11月29日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《上海莱士血液制品股份有限公司第六届董事会第十五次（临时）会议决议的公告》；

3.公司2025年10月28日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《上海莱士血液制品股份有限公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议的公告》；4.公司2025年11月29日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《上海莱士血液制品股份有限公司关于召开2025年度第三次临时股东会的通知》（以下简称本次股东会通知）；

5.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7.深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

8.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、

完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关

规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

2（一）本次股东会的召集2025年11月28日，公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于召集2025年第三次临时股东会的议案》，决定于2025年12月15日召开本次股东会。

2025年11月29日，公司以公告形式在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站

等中国证监会指定信息披露媒体刊登了本次股东会通知。

（二）本次股东会的召开本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东会的现场会议于2025年12月15日14:00在上海市奉贤区南桥新城展园路 398 号南郊宾馆召开，该现场会议由副董事长兼总经理 Jun Xu（徐俊）主持。

本次股东会的网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/），通过深圳证券交易所交易系统投票的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与本次股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、本次股东会的法人股东的

持股证明、法定代表人证明或授权委托书、自然人股东的持股证明文件、个人

身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东共4人，代表有表决权股份1985129408股，占公司有表决权股份总数30.2201%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共842名，代表有表决权股份1288062159股，占公司有表决权股份总数的19.6085%。

3其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以

上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共841人，代表有表决权股份

807818559股，占公司有表决权股份总数的12.2976%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计846人，代表有表决权股份

3273191567股，占公司有表决权股份总数的49.8286%。

除上述出席本次股东会人员以外，通过现场或通讯方式出席本次股东会会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书，总经理和其他高级管理人员列席了本次股东会现场会议，部分董监高由于工作原因请假，均已向公司董事会履行请假程序，本所律师通过现场方式出席了本次股东会。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与本次股东会通知相符，没有出现修改原议案或

增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交

易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

4经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《2025年前三季度利润分配方案》之表决结果如下：

同意3255314527股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

99.4538%；反对17739040股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.5419%；弃权138000股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.0042%。

其中，中小投资者表决情况为，同意789941519股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的97.7870%；反对17739040股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的2.1959%；弃权138000股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的0.0171%。

2.《关于修订<公司章程>的议案》之表决结果如下：

同意3186853001股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

97.3623%；反对64998405股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

1.9858%；弃权21340161股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.6520%。

其中，中小投资者表决情况为，同意721479993股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的89.3121%；反对64998405股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的8.0462%；弃权21340161股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的2.6417%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的四分之三以上同意通过。

3.《关于修订<股东会议事规则>的议案》之表决结果如下：

同意3255053563股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

99.4459%；反对16910204股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.5166%；弃权1227800股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.0375%。

其中，中小投资者表决情况为，同意789680555股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的97.7547%；反对16910204股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的2.0933%；弃权1227800股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的0.1520%。

5本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理

人所持表决权的四分之三以上同意通过。

4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》之表决结果如下：

同意3255194227股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

99.4502%；反对16932240股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.5173%；弃权1065100股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.0325%。

其中，中小投资者表决情况为，同意789821219股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的97.7721%；反对16932240股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的2.0960%；弃权1065100股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的0.1318%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的四分之三以上同意通过。

5.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》之表决结果如下：

同意3254501863股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

99.4290%；反对17354004股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.5302%；弃权1335700股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.0408%。

其中，中小投资者表决情况为，同意789128855股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的97.6864%；反对17354004股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的2.1483%；弃权1335700股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的0.1653%。

6.《关于修订<关联交易管理办法>的议案》之表决结果如下：

同意3254050927股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

99.4152%；反对17882440股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.5463%；弃权1258200股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.0384%。

其中，中小投资者表决情况为，同意788677919股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的97.6306%；反对17882440股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的2.2137%；弃权1258200股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的0.1558%。

67.《关于修订<对外担保管理办法>的议案》之表决结果如下：

同意3253765027股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

99.4065%；反对18090040股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.5527%；弃权1336500股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.0408%。

其中，中小投资者表决情况为，同意788392019股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的97.5952%；反对18090040股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的2.2394%；弃权1336500股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的0.1654%。

8.《关于修订<董事薪酬与考核制度>的议案》之表决结果如下：

同意3253965227股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

99.4126%；反对18732340股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.5723%；弃权494000股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.0151%。

其中，中小投资者表决情况为，同意788592219股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的97.6200%；反对18732340股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的2.3189%；弃权494000股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的0.0612%。

9.《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》之表决结果如下：

同意3254652227股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

99.4336%；反对17594140股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.5375%；弃权945200股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.0289%。

其中，中小投资者表决情况为，同意789279219股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的97.7050%；反对17594140股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的2.1780%；弃权945200股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的0.1170%。

10.《关于修订<未来三年（2024-2026）股东回报规划>的议案》之表决结

果如下：

同意3255514527股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

99.4599%；反对17341340股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.5298%；弃权335700股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

70.0103%。

其中，中小投资者表决情况为，同意790141519股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的97.8118%；反对17341340股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的2.1467%；弃权335700股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的0.0416%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

11.《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》之表决结果如下：

同意3252416426股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

99.3653%；反对19329441股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.5905%；弃权1445700股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.0442%。

其中，中小投资者表决情况为，同意787043418股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的97.4282%；反对19329441股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的2.3928%；弃权1445700股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的0.1790%。

12.《关于选举第六届董事会独立董事的议案》之表决结果如下：

同意3255365827股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

99.4554%；反对16723640股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.5109%；弃权1102100股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

0.0337%。

其中，中小投资者表决情况为，同意789992819股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的97.7933%；反对16723640股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的2.0702%；弃权1102100股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的0.1364%。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、

8《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出

席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签署页）

9