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《独立董事工作制度》修订对照表

公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况对《独立董事工作制度》进行修订及优化，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

1第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断董事，其中至少一名会计专业人士。关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富其中至少一名会计专业人士。

的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的

（一）具备注册会计师资格；会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授（一）具备注册会计师资格；

或以上职称、博士学位；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务以上职称、博士学位；

管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

2第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董

独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

3第四条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股第四条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股

东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。必要时应当提出辞任。

4第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

5第八条独立董事应当符合下列基本条件：第八条独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司司董事的资格；董事的资格；

（二）具有《管理办法》、《公司章程》、本制度规定的独立（二）符合《管理办法》、本制度规定的独立性；

性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律和规则；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者

规、规章及规则；经济等工作经验；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

者经济等工作经验；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；规则、《公司章程》规定的其他条件。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业

1/4务规则、《公司章程》规定的其他条件。

6第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属；

十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员直系亲属；

及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控

企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往股股东、实际控制人任职的人员；

来单位的控股股东、实际控制人单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的规则和公司章程规定的不具有独立性的其他人员。

单位存在其他影响其独立性情形的人员；前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，

（九）法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与务规则和公司章程规定的不具有独立性的其他人员。公司构成关联关系的企业。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出定未与公司构成关联关系的企业。具专项意见，与年度报告同时披露。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

7第十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行第十条公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份（含表股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会决权恢复的优先股等）的股东可以提出独立董事候选人，并经股选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委其代为行使提名独立董事的权利。托其代为行使提名独立董事的权利。

上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

8第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、专业资格、职提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经称、详细的工作经历、全部兼任、有无重大失信等不良记录等历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

发表公开声明。

9第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应第十二条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行

当按照本制度第十一条规定公布相关内容；并将所有被提名人审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人公司董事会应当按照本制度第十一条及其他相关规定披露相关的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。内容；并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

2/4举。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

10第十四条独立董事连续出现两次未亲自出席董事会会议，也第十四条独立董事连续出现两次未亲自出席董事会会议，也不委

不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应公司应当及时予以披露。当及时予以披露。

独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

十日内完成补选。独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

11第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者中欠缺会计专业人士，辞职应当在下任独立董事填补因其辞职公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职产生的空缺后方能生效，在辞职生效之前，拟辞职独立董事仍的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但因当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事

职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

12第三十一条公司应当为独立董事提供必要条件，以保证独立第三十一条公司应当为独立董事提供必要条件和人员支持，以

董事有效行使职权。保证独立董事有效行使职权。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事

事提供相关材料和信息。为保证独立董事有效行使职权，公司提供相关材料和信息。为保证独立董事有效行使职权，公司应当应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，公司必项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予事会应予以采纳；以采纳；

（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件，建立独（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件，建立独立立董事工作制度。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责董事工作制度。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应当确保独立董时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应当确保独立董事与其事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应董事会秘书应及时办理公告事宜；及时办理公告事宜；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应

3/4息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请

事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告；

告；（四）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津

（四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

除上述修订外，以下事项因不涉及实质性调整，不再逐条列示：本制度相关条款涉及“股东大会”的表述，均参照《公司法》统一修改为“股东会”。

除上述修订内容外，其余条款内容不变。

上海莱士血液制品股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十九日