泰和泰律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对四川川大智胜软件股份有限公司2025年年报的问询函》相关事项的

法律意见书

（2026）泰律意字（川大智胜）第02号

2026年6月22日

中国*成都市天府新区正兴街道隆和西巷299号

泰和泰中心 24—33F

24-33f Tahota Center No. 299 Longhe West Lane Zhengxing Street

Tianfu New Area Chengdu People’s Republic of China

电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335

www.tahota.com中国·成都市 天府新区正兴街道隆和西巷 299 号泰和泰中心 24—33F

24-33f Tahota Center No. 299 Longhe West Lane Zhengxing Street

Tianfu New District Chengdu People’s Republic of China

电话 | TEL：86-28-86625656泰和泰律师事务所关于深圳证券交易所《关于对四川川大智胜软件股份有限公司2025年年报的问询函》相关事项的法律意见书

致：四川川大智胜软件股份有限公司

泰和泰律师事务所（以下简称本所）接受四川川大智胜软件股份有限公司委托，作为其特聘的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所公司部年报问询函〔2026〕第84号《关于对四川川大智胜软件股份有限公司2025年年报的问询函》所涉法律事项进行核查并出具本法律意见书。

第一部分引言

一、释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司、上市公司、川大智胜指四川川大智胜软件股份有限公司四川汉博德指四川汉博德信息技术有限公司成都汉博德指成都汉博德信息技术有限公司

深圳证券交易所出具的公司部年报问询函〔2026〕

《问询函》指第84号《关于对四川川大智胜软件股份有限公司

2025年年报的问询函》

《2025年年度报告》指《四川川大智胜软件股份有限公司2025年年度报-1-关于深圳证券交易所《关于对四川川大智胜软件股份有限公司2025年年报的问询函》相关事项的法律意见书告》

北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）于2026

《2025年年度审计报告》指年4月27日出具的国府审字(2026)第01050025号

《审计报告》

北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）2026年4月27日出具的国府核字（2026）第01050001

《营业收入扣除专项核查报告》指号《关于四川川大智胜软件股份有限公司2025年度营业收入扣除情况表的专项核查报告》

北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）于2026

《内部控制审计报告》指年4月27日出具的国府专审字（2026）第01050001

号《内部控制审计报告》

北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月27日出具的国府专审字（2026）第01050003《非经营性资金占用及其他关指号《关于四川川大智胜软件股份有限公司非经营性联资金往来专项审核报告》资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告》

《公司章程》指《四川川大智胜软件股份有限公司章程》《四川川大智胜软件股份有限公司对外投资管理制《对外投资管理制度》指度》

上市公司、四川汉博德、成都汉博德于2025年8月《股权转让协议》指签署的《成都汉博德信息技术有限公司股东与四川川大智胜软件股份有限公司之股权转让协议》

上市公司、四川汉博德、李方成、李雨恒、成都汉博德于2025年8月签署的《成都汉博德信息技术有《股权转让协议补充协议》指限公司股东与四川川大智胜软件股份有限公司之股权转让协议补充协议》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

国府嘉盈会计师指北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）

-2-关于深圳证券交易所《关于对四川川大智胜软件股份有限公司2025年年报的问询函》相关事项的法律意见书

本所、泰和泰指泰和泰律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》深圳证券交易所2026年4月发布并实施的《深圳证《股票上市规则（2026年修订）》指券交易所股票上市规则（2026年修订）》

元/万元指人民币元/万元

二、声明

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所仅就与《问询函》有关法律事项发表意见，并不对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策和内部控制等专业事项及《问询函》涉及的非法律事项发表意见。本所律师如在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论进行引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。泰和泰并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格，因此，具备资质的专业机构的结论性意见构成本法律意见书的判断依据之一。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件做出判断，且本法律意见书中的法律意见无法代表有权机关作出的最终认定。

4、本法律意见书系在相关方已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的

原始书面文件、副本、复印件、确认函或书面证明、口头证言，并保证提供给本-3-关于深圳证券交易所《关于对四川川大智胜软件股份有限公司2025年年报的问询函》相关事项的法律意见书

所的资料真实、准确、完整、有效，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与原件内容一致的基础上出具。

5、本意见书仅供公司回复深圳证券交易所《问询函》所涉相关法律事项之

目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司回复深圳证券交易所《问询函》必备的法律文件，随同其他材料上报深圳证券交易所。

基于以上所述，泰和泰根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关主体提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具专项核查意见如下：

第二部分正文

一、《问询函》问题1

1.年报显示，（1）你公司报告期内实现营业收入3.25亿元，同比增长96.69%；

归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-2.43亿元，同比下降236.36%。

扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入（以下简称扣除后的营业收入）后为3.23亿元，扣除的为房屋租赁、物业服务收入等与主营业务无关的收入265.92万元。（2）分季度看，报告期内第四季度实现营业收入2.49亿元，占营业收入的比重为76.61%，环比、同比分别增长1023.96%、541.19%。（3）分产品看，航空及空管产品与服务营业收入1.79亿元，同比增长109.35%，毛利率31.81%，同比增长17.93个百分点；信息化及其他产品与服务营业收入1.03亿元，同比增长1873.41%；虚拟现实和增强现实产品与服务营业收入0.37亿元，同比减少41.94%，毛利率4.68%，同比减少26.44个百分点；人工智能产品与服务营业收入0.06亿元，同比减少47.32%，各产品经营业绩同比波动较大。（4）关于业绩波动的原因，年报显示，营业收入增长主要系机场地面指挥设备升级需求释放、民航管制员复训业务稳步推进，以及低空经济政策红利下低空飞行管理系统的逐步落地；2025年新增系统集成业务的集中落地—包括武侯智慧教育信息化新型基础设施建设项目；以及2025年新增并表四家子公司共同影响所致。

净利润亏损主要系计提减值准备2.28亿元，本期确认公允价值变动损失0.18亿元。

-4-关于深圳证券交易所《关于对四川川大智胜软件股份有限公司2025年年报的问询函》相关事项的法律意见书（6）请结合前述情况，逐项核查说明你公司是否触及我所《股票上市规则

（2026年修订）》第9.3.12条规定的情形，是否存在其他退市风险警示或其他

风险警示情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件。

（8）请律师结合上述规则对公司申请撤销退市风险警示的合规性进行逐项核查，并发表明确意见。

回复：

（一）公司是否符合申请撤销退市风险警示的条件

根据公司《2024年年度报告》及《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》并结合当时适用的《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》相关规定，公司2024年度财务指标因触及第9.3.1条第一款第（一）项的规定“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”，于2025年4月29日被深圳证券交易所实施退市风险警示。

《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.8条规定：上市公司因触及本规则

第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市

风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条

第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定：上市公司因触及本规

则第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风

险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

（二）经审计的期末净资产为负值。

（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。

-5-关于深圳证券交易所《关于对四川川大智胜软件股份有限公司2025年年报的问询函》相关事项的法律意见书

（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰

低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。

（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。

（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。

（八）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。

（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

（十）本所认定的其他情形。

根据公司《2025年年度报告》《2025年年度审计报告》《营业收入扣除专项核查报告》并经本所律师核查，公司2025年度扣除后的营业收入为32254.37万元，不低于3亿元；公司2025年度经审计的期末归属上市公司股东净资产为

865621191.77元，为正值；国府嘉盈会计师已于2026年4月27日出具了标准

无保留意见的《2025年年度审计报告》；截至本法律意见书出具日，公司无需追溯重述各项财务数据；国府嘉盈会计师已于2026年4月27日为公司出具了带

强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》；公司已于2026年4月28日公告披露了《2025年年度报告》和《内部控制审计报告》。

综上，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12

条第一项至第七项任一情形，符合申请撤销退市风险警示的条件。

（二）公司是否仍存在应被实施退市风险警示的情形

1、公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.1条规定的被实施

退市风险警示的情形

根据《2025年年度报告》《2025年年审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查：公司2025年度扣除后的营业收入不低于3亿元，公司未触及《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.1条第一款第一项规定的情形；公司2025年度经审计的期末归属上市公司股东的净资产为865621191.77元，为正值，不-6-关于深圳证券交易所《关于对四川川大智胜软件股份有限公司2025年年报的问询函》相关事项的法律意见书

存在《股票上市规则（2026年修订）》9.3.1条第一款第二项规定的情形；国府嘉盈会计师已就公司2025年度财务报告出具了标准无保留意见的《2025年年度审计报告》；公司无需追溯重述各项财务数据；公司不存在遭受中国证监会行政处罚事项；公司不存在深交所认定的其他应被实施财务类退市风险警示情形。

综上，本所律师认为，公司不存在触及《股票上市规则》第9.3.1条规定的应被实施退市风险警示的情形。

2、公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.4.1条规定的被实施

退市风险警示的情形

根据《非经营性资金占用及其他关联资金往来专项审核报告》及上市公司其

他相关公告、公司的书面确认并经本所律师核查，公司已于2026年4月28日披露《2025年年度报告》；全体董事保证年度报告真实、准确、完整；不存在因

财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改的情形；不存在因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被深交所要求改正但未在要求期限内完成整改的情形；公司控股股东或其关联人对公司不存在非经营性占用资金；公司不存在连续两个会计年度财务报告内

部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形，且已按照规定披露财务报告内部控制审计报告；公司股份总数为22562.6095万股，不存在因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的情形；公司不存在可能被依法强制解散的情形；不存在法院依

法受理公司重整、和解或者破产清算申请；不存在深交所认定的其他应被实施规范类退市风险警示的其他情形。

综上，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.4.1条规定的被实施退市风险警示的情形。

3、公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.5.7条规定的被实施

退市风险警示的情形

根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未收到相关行政机关就公司可能触及《股票上市规则（2026年修订）》第9.5.2

条或者第9.5.6条情形而出具的行政处罚事先告知书，也未收到人民法院就相关情形作出的有罪判决，公司亦不知悉存在可能触发前述条款的情形。

-7-关于深圳证券交易所《关于对四川川大智胜软件股份有限公司2025年年报的问询函》相关事项的法律意见书综上，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.5.7条规定的被实施退市风险警示的情形。

综上所述，本所律师认为，公司不存在应被实施退市风险警示的情形。

（三）公司是否仍存在其他风险警示的情形

根据《2025年年度报告》《2025年年度审计报告》、公司的书面确认并经

本所律师核查，公司不存在资金占用且情节严重的情形；公司不存在违反规定程序对外提供担保的情形；公司董事会、股东会均正常召开会议并形成决议；国府

嘉盈会计师已为公司出具带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》，且公司于2026年4月28日在巨潮资讯网披露该报告；公司生产经营不存在受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形；公司不存在主要银行账号被冻结

的情形；公司2023、2024、2025年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负，但《2025年年度审计报告》显示“本公司利用所有可获得的信息，包括近期获利经营的历史、通过银行融资等财务资源支持的信息作出评估后﹐合理预期本公司将有足够的资源在自资产负债表日起未来12个月内保持持续经营”；公

司不存在被中国证监会行政处罚的情形；公司2025年度净利润为负值，不适用《股票上市规则（2026年修订）》第9.8.1条第（九）项；公司不存在“投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形”。

综上所述，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》

第9.8.1条规定的应被实施其他风险警示的情形。

（四）公司申请撤销退市风险警示的程序及信息披露

根据公司《2025年年度报告》《四川川大智胜软件股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》《四川川大智胜软件股份有限公司关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》并经本所律师核实，公司于2026年4月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》，并在《2025年年度报告》中披露了向深圳证券交易所提交对公司股票交易撤销退市风险警示的申请所涉相关内容，及时向深交所提交了撤销退市风险警示的申请并进行了相应的公告，符合《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.9条及第9.3.12条第八项的相关规定。

-8-关于深圳证券交易所《关于对四川川大智胜软件股份有限公司2025年年报的问询函》相关事项的法律意见书因此，本所律师认为，公司已按照《股票上市规则（2026年修订）》相关规则要求及时提交了撤销退市风险警示的申请并进行了相应的信息披露，申请撤销退市风险警示的程序及信息披露合法、合规。

二、《问询函》问题2

2.年报显示，你公司报告期内计提商誉减值损失0.28亿元。你公司报告期内

收购的子公司成都汉博德信息技术有限公司（以下简称成都汉博德）形成商誉

0.63亿元，报告期内按预计未来现金流量的现值确定可收回金额，计提商誉减值

0.28亿元。成都汉博德与你公司签订的《股权转让协议补充协议》约定，成都汉

博德2025年度经审计的主营业务收入不得低于9000万元，实际经审计的主营业务收入1504.34万元，主要原因为成都汉博德“党校项目”合同金额2647.01万元，根据年审会计师审计标准收入从总额法调整为净额法，收入确认237.17万元；“林周项目”合同金额5675.80万元，未能在2025年度达到收入确认条件。

你公司将积极与交易对方协商业绩补偿方案。年审会计师对你公司内部控制出具的审计报告中强调事项显示，你公司收购成都汉博德的并购决策不审慎、尽调程序不充分、投后管控机制不强，成都汉博德的业绩远低于预期。

（6）请律师对《股权转让协议补充协议》的法律效力及可执行性进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）《股权转让协议补充协议》的法律效力

1、《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》的签署

经本所律师核查，《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》已经协议当事人合格签署，该等协议的签署及生效条款具体如下：

2025年8月，川大智胜作为受让方与转让方四川汉博德、标的公司成都汉博德签署《股权转让协议》。该《股权转让协议》第十二条第一款约定“本协议经各方签字或盖章之日起成立，且包括本协议项下交易在内的乙方收购标的公司控股权的交易整体经乙方董事会审议通过之日起生效”。

-9-关于深圳证券交易所《关于对四川川大智胜软件股份有限公司2025年年报的问询函》相关事项的法律意见书

2025年8月，川大智胜作为收购方（甲方）与转让方四川汉博德（乙方一）

及其实际控制人李方成（乙方二，授权李雨恒签约）、李雨恒（乙方三）、标的公司成都汉博德签署《股权转让协议补充协议》。该补充协议第十三条第一款约定：“本补充协议经甲、乙各方签字或盖章之日起成立，在下述条件全部满足之日起生效：(1)《成都汉博德信息技术有限公司股东与四川川大智胜软件股份有限公司之股权转让协议》签署生效；(2)经甲方董事会、股东会（如需）审议通过之日起生效”。

根据上述约定，《股权转让协议补充协议》的生效取决于两个要件：

*《股权转让协议》签署生效（该协议的生效以成都汉博德控股权收购交易事项经公司董事会审议通过）；

*《股权转让协议补充协议》经公司董事会、股东会（如需）审议通过。

2、公司收购成都汉博德控股权的内部决策程序及信息披露根据公司提供的《关于支付现金购买成都汉博德信息技术有限公司70%股权的议案》《四川川大智胜软件股份有限公司第九届董事会第二次临时会议决议》

《四川川大智胜软件股份有限公司董事会会议记录》等相关会议材料显示，公司于2025年8月27日召开了第九届董事会第二次临时会议，由董事长游志胜先生主持，全体董事出席了本次董事会，审议了《关于支付现金购买成都汉博德信息技术有限公司70%股权的议案》及其附件（包括《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》、天健川审[2025]1545号《专项审计报告》、京坤评报字[2025]0741号《资产评估报告》），同意以支付现金购买成都汉博德70%股权以及相应的交易文本；该项交易完成后，公司将持有成都汉博德70%表决权，其将作为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。上述议案经包括董事长游志胜先生在内的全体董事审议通过。

根据公司披露的《2024年年度报告》，公司2024年末总资产146388.79万元、归属于上市公司股东的净资产112904.06万元、2024年度营业收入16533.51万元，2024年度归属于上市公司股东的净利润为-7230.95万元。根据天健川审〔2025〕1545号《成都汉博德信息技术有限公司专项审计报告》所载成都汉博

-10-关于深圳证券交易所《关于对四川川大智胜软件股份有限公司2025年年报的问询函》相关事项的法律意见书

德截至审计基准日（2025年4月30日）财务数据，成都汉博德总资产约2897.17万元、净资产为-577.88万元、2024年度营业收入600.92万元，2024年度净利润为-665.59万元。

上市公司收购成都汉博德70%股权的成交金额为6416.90万元。无论是成都汉博德的总资产、净资产、营业收入、净利润还是本次交易涉及的成交金额等指标，均未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第6.1.2条规定的相应指标的10%以上，结合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》

第4.2.11条规定，上述交易未达到前述规则所述重大事项的披露标准。

综上，本所律师认为，公司收购成都汉博德控股权以及对应的《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》等交易文本已经公司董事会审议。

3、《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》的履约进展

经本所律师核实，《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》的主要履行情况如下：

（1）《股权转让协议》项下成都汉博德70%股权已于2025年8月28日完

成了相应的市场主体变更登记，公司已足额支付《股权转让协议》项下的转让价款；

（2）《股权转让协议补充协议》项下履约情况如下：

*第七条符合上市公司监管要求

根据公司《2025年年度报告》、公司与成都汉博德之间有关成都汉博德相

关事项管理的材料，公司已根据《股权转让协议补充协议》第七条的相关约定从人力资源体系、财务体系、业务资源体系等方面对成都汉博德进行相应融合与管控；

*第八条公司治理

《股权转让协议补充协议》各方当事人已根据该补充协议的相关约定组建了董事会，确定了董事（长）、监事、总经理、财务负责人等相关人选，并在市场监督管理部门办理了董事、监事和经理的备案手续。

-11-关于深圳证券交易所《关于对四川川大智胜软件股份有限公司2025年年报的问询函》相关事项的法律意见书

*第九条特别约定条款

四川汉博德已根据《股权转让协议补充协议》的相关约定完成了其名下注册

商标转移至成都汉博德的相关商标转让手续，且成都汉博德此前的关联方四川恒匀通科技有限公司（现更名为四川翰知悦科技有限公司）已在该补充协议乙方的协调下将其名下的两项外观专利依约转移至成都汉博德名下。

综上，《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》等交易文本已经过公司董事会审议，且已得到了各方当事人的适当履行。本所律师认为，《股权转让协议补充协议》具备法律效力。

（二）《股权转让协议补充协议》的可执行性经核查，《股权转让协议补充协议》就公司收购成都汉博德70%股权所涉包括但不限于业绩承诺与补偿、剩余股权购买安排、股权转让限制、过渡期安排、

成都汉博德及其控股股东、实际控制人的陈述保证、竞业限制、符合上市公司监

管要求、公司治理、特别约定、利润分配、违约责任、争议解决、生效及其他等

事项进行了约定，该等条款就公司收购成都汉博德70%股权所涉过渡期及收购后的相关事项作出了具体的安排，并就约定事项未完成情况下的补偿或违约责任作出了明确的约定，具有法律上的可执行性。

综上，本所律师认为，《股权转让协议补充协议》具备法律效力及法律上的可执行性。

第三部分结尾

一、法律意见书的出具

本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为许志远律师、刘玉莹律师。

二、法律意见书的正本、副本份数

本法律意见书正本一式四份，无副本。

（以下无正文，下接签章页。)