*ST智胜:四川川大智胜软件股份有限公司关于支付现金购买成都兴仁科技有限公司70%股权的公告

证券代码：002253 证券简称：*ST 智胜公告编号：2025-052

四川川大智胜软件股份有限公司

关于支付现金购买成都兴仁科技有限公司70%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、根据四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”或者“川大智胜”）战略发展需要，将以支付现金方式购买成都兴仁科技有限公司（以下简称“兴仁科技”或“标的公司”）70%股权。本次交易完成后，川大智胜将持有兴仁科技70%股权，兴仁科技将成为川大智胜的控股子公司，纳入合并报表范围。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易在川大智胜董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易事项已经川大智胜第九届董事会第三次会议审议通过。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易完成后，川大智胜在业务、资产、财务等方面对兴仁科

技的整合以及兴仁科技经营业绩是否能够达到预期具有不确定性，敬请投资者审慎决策，注意投资风险。

一、本次交易事项概述

根据公司战略发展需要，公司于2025年10月30日召开第九届董事会第三次会议，审议通过以现金14700万元收购兴仁科技70%股权，其中，以3864.00万元的价款购买兴仁科技股东石玉持有的18.40%股权、以

6006.00万元的价款购买兴仁科技股东鄢炜持有的28.60%股权、以3255.00万元的价款购买兴仁科技股东成都兴骐骏科技合伙企业（有限合伙）持有的15.50%股权、以1575.00万元的价款购买兴仁科技股东成都

1沐阳佳骅科技合伙企业（有限合伙）持有的7.50%股权。收购完成后，

兴仁科技将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）石玉姓名石玉住所成都市青羊区就职单位兴仁科技

（二）鄢炜姓名鄢炜住所成都市青羊区就职单位退休

（三）成都兴骐骏科技合伙企业（有限合伙）

企业名称成都兴骐骏科技合伙企业（有限合伙）

91510105MABUQXLF26

统一社会信用代码企业性质有限合伙企业注册地址成都市青羊区北东街1号4栋1单元4楼401号主要办公地点成都市青羊区北东街1号4栋1单元4楼401号注册资本100万元2一般项目：软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围

技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理；

信息技术咨询服务；广告设计、代理；广告制作；数字内容制

作服务（不含出版发行）；专业设计服务；动漫游戏开发。

主要股东共青城兴骐骏投资合伙企业（有限合伙）持股79%、成都兴阳

合仁科技有限公司持股6.875%、成都沐阳骏骐科技有限公司持

股6.875%、侯睿持股6.25%、杨健持股1%

（四）成都沐阳佳骅科技合伙企业（有限合伙）

企业名称成都沐阳佳骅科技合伙企业（有限合伙）

91510105MABXCDLG2U

统一社会信用代码企业性质有限合伙企业注册地址成都市青羊区蜀金路1号3栋12楼1211号主要办公地点成都市青羊区蜀金路1号3栋12楼1211号注册资本50万元一般项目：软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围

技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理；

信息技术咨询服务；广告设计、代理；广告制作；数字内容制

作服务（不含出版发行）；专业设计服务；动漫游戏开发。

主要股东共青城沐阳佳骅投资合伙企业（有限合伙）持股90%、成都沐

胜佳骅科技有限公司持股10%

3上述交易对方均与公司、公司前十名股东及四川产业振兴基金投资

集团有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司简介企业名称成都兴仁科技有限公司

91510100792192337D

统一社会信用代码注册地址成都高新区合庆路571号8栋1号3层法定代表人鄢炜注册资本1000万元成立日期2006年10月9日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备制造；通信设备制造；仪器仪表制造；光通信经营范围设备销售；电子产品销售；软件销售；软件开发；软件外包服务；通讯设备销售；通信设备销售；仪器仪表销售；数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件批发；电子元器件制造；电子元器件零售；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机

械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）。

（二）标的公司股权结构

1、股权结构

单位：万元

4序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额持股比例（%）

1石玉324.00324.0032.40

2鄢炜286.00286.0028.60

3成都兴骐骏科技合伙企业（有限合伙）200.00200.0020.00

4成都兴合纬业企业管理中心（有限合伙）90.0090.009.00

5成都沐阳佳骅科技合伙企业（有限合伙）100.00100.0010.00

合计1000.001000.00100.00

2、控股股东及实际控制人

石玉持有标的公司32.40%股份，为标的公司控股股东及实际控制人。

3、标的公司股权质押情况

标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

4、其他限制股东权利情况及信用情况

标的公司《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司未被列为失信被执行人。标的公司股东成都兴合纬业企业管理中心（有限合伙）放弃优先受让权。

（三）标的公司主营业务情况

1、标的公司主营业务概述

标的公司成立于2006年，专注研究小型化射频技术细分领域，在低频段射频小型化技术处于国内领先，主要服务于通讯、对抗、数据链、相控阵、卫星应用等领域。主要产品为低频段小型化射频前端、阵列天线、跳频滤波器、滤波器预选组件、TR 组件、接收机信道、频综及功率放大模块。公司深耕低频段射频小型化技术领域18年，具有 SMT、微组装工艺、薄膜集成电路工艺的能力，结合电子科技大学国内研究和平台优势，具备实现射频小型化低成本 SIP 的能力，是国内领先的滤波器预选组件综合服务商。

52、标的公司竞争力

（1）技术与产品创新基于标的公司在无源器件（跳频滤波、LTCC 滤波、微带滤波、高线性放大等）及 SIP 集成有很好的技术积累，形成了射频前端高动态、抗阻塞、小型化的核心技术，满足了国内机载、弹载通信对抗领域对模拟前端高动态小型化的需求。

（2）客户资源

标的公司致力于射频前端组件系列产品的研发、生产和销售，并形成了相关核心技术，是军工行业相关单位的长期供应商，标的公司的产品质量受到客户的常年好评，也是标的公司能够长期获得稳定订单的保障。

（3）本地服务优势标的公司与军工行业相关单位具有本地化的服务优势。本地化的服务团队通过地理邻近实现现场支持与实时问题解决从而实现快速响应，也降低了服务的人力和运营成本实现成本优势，近距离多频的沟通可以更加精准的把握客户需求，体现定制化的服务能力优势。

（四）标的公司主要财务指标

2024年度、2025年1-6月，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2025年6月30日

17104.5619063.19

资产总额

9665.5911400.27

负债总额

7438.977662.92

净资产

11025.0610961.60

应收款项总额

项目2024年度2025年1-6月

5737.342090.51

营业收入

1406.61279.30

营业利润

61241.62293.29

净利润

442.50-1598.50

经营活动产生的现金流量净额

注：标的公司2024年度、2025年1-6月的财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《成都兴仁科技有限公司2024年度、2025年1-6月审计报告》（中汇会审〔2025〕11279号）。

（五）与川大智胜的关联关系及往来情况川大智胜与标的公司不存在关联关系。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财以及其他标的公司占用公司资金的情况。标的公司也不存在与川大智胜经营性往来的情况。

（六）标的公司提供担保及财务资助及其他情况

截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司与交易对手方无经营性往来情况。

四、交易定价依据及合理性说明

针对本次交易，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2024年度、2025年1-6月财务数据进行审计，并出具标准无保留意见的《成都兴仁科技有限公司2024年度、2025年1-6月审计报告》（中汇会审〔2025〕11279号）。根据上述审计报告，截至2025年6月30日，标的公司净资产为7662.92万元。

同时，公司聘请天源资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日对标的公司进行评估，并出具《四川川大智胜软件股份有限公司拟收购股权涉及的成都兴仁科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第1047号）。本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为15500.00万元，评估增值额为7837.08万元，增值率为

102.27%，评估结论与资产账面价值存在差异的原因为：兴仁科技成立

于2006年，专注研究小型化射频技术，主要产品为机载开关矩阵、卫通

7阵列收发模组、宽带接收机信道等。兴仁科技深耕通信低频段射频小型

化技术领域多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，客户资源、研制能力、经营资质等软实力是其持续经营并且获利的重要部分。收益法是从企业未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的账面未记录的客户关系、人力资源和技术实力等无形资产在内的企业整体的综合

获利能力，能够充分反映公司为客户提供产品、技术和服务的价值，而企业账面未记录上述资产的价值，故导致评估结论与账面价值存在差异。

本次交易建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上，交易定价在参考上述审计、评估结果基础上，经协商一致最终确定标的公司100%股权整体估值水平定为21000万元，本次收购标的公司70%股权对应的价格为14700万元。

公司以高于标的公司评估值收购的合理性主要系兴仁科技属于军工

电子行业，具有一定的行业特殊性，具体情况如下：

（一）战略性价值驱动是支付溢价最核心的合理性所在

1、获取关键技术与能力收购兴仁科技后，川大智胜可以快速获得某项特定的关键技术（如射频芯片、抗干扰通信、信号处理等），以填补自身技术空白，形成完整的解决方案。

2、锁定优质客户

兴仁科技大量产品已在军品定型列装，但由于军品合同签署特点导致其公司成长性并未在评估过程中得以充分体现。

3、产生协同效应

收入协同：收购后，川大智胜可以将自身产品与兴仁科技的产品相结合，提供“一站式”解决方案，创造新的收入增长点。

成本协同：整合研发资源，避免重复投入；集中采购以降低原材料成本；共享管理平台，降低管理费用。

财务协同：收购后，川大智胜可以提升自身估值和融资能力。协同

8效应带来的未来增量收益的现值，就是溢价的合理组成部分。

（二）行业特殊性保障了可持续性

在“十四五”规划、装备现代化、信息化智能化建设等国家战略驱动下，军工电子行业需求明确且持续。投资于一个确定性的赛道，其风险溢价相对较低。

军工电子产品技术复杂，认证严格，壁垒高，这使得行业内现有企业拥有较强的定价能力和稳定的毛利率。

综上所述，本次交易定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

本次交易完成后，兴仁科技将成为川大智胜的控股子公司。川大智胜在业务、资产、财务等方面对兴仁科技的整合以及兴仁科技经营业绩

是否能够达到预期具有不确定性，敬请投资者审慎决策，注意投资风险。

五、交易协议主要内容

本次交易尚未签署有关协议，尚需公司董事会审议通过后签署有关协议。

（一）本次交易基本方案

公司拟以现金14700万元收购兴仁科技70%股权，其中，以3864.00万元的价款购买兴仁科技股东石玉持有的18.40%股权、以6006.00万元

的价款购买兴仁科技股东鄢炜持有的28.60%股权、以3255.00万元的价

款购买兴仁科技股东成都兴骐骏科技合伙企业（有限合伙）持有的

15.50%股权、以1575.00万元的价款购买兴仁科技股东成都沐阳佳骅科

技合伙企业（有限合伙）持有的7.50%股权。

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额持股比（%）

1四川川大智胜软件股份有限公司700.00700.0070.00

2石玉140.00140.0014.00

93成都兴骐骏科技合伙企业（有限合伙）45.0045.004.50

4成都兴合纬业企业管理中心（有限合伙）90.0090.009.00

5成都沐阳佳骅科技合伙企业（有限合伙）25.0025.002.50

合计1000.001000.00100.00

（二）交易的资金来源本次交易由四川产业振兴基金投资集团有限公司的全资子公司四川振兴产业技术研究院有限公司为川大智胜提供借款。

（三）对价支付安排及税费缴纳

1、首期款的支付

首期款为本次收购总价款的70%。在本协议约定所述的本次交易首期款支付前提条件得以满足或被相关方豁免且收购方收到股权转让方发

出的汇款通知之日起的10个工作日内，收购方应向股权转让方指定的银行账户支付第一期股权转让价款。

2、尾款的支付

在协议约定所述的本次交易尾款支付前提条件得以满足或被相关方

豁免之日起的10个工作日内，收购方应向股权转让方指定的银行账户支付本次交易尾款。根据标的公司在业绩承诺期实际实现的净利润情况，本次交易尾款支付的时间具体安排如下：

（1）若2025年度实际实现的净利润（实际实现的净利润=经会计师事务所审计的该年度扣除非经常性损益后的净利润+该年度获得的政府

补助（如该年度获得的政府补助金额超过200.00万元的，此处仅计200.00万元），达到（大于或等于）1275.00万元（即当年承诺净利润的85%），则收购方应向股权转让方指定的银行账户支付尾款的三分之一即

1470.00万元；若2025年度实际实现的净利润低于1275.00万元，则收购

方暂不予支付任何尾款；

（2）若2025年度实际实现的净利润达到1275.00万元且2026年度实

际实现的净利润达到1487.50万元（即当年承诺净利润的85%），则收购

10方应向股权转让方指定的银行账户支付至尾款的三分之二即2940.00万元；若虽然2025年度实际实现的净利润低于1275.00万元，但业绩承诺期前两年实际实现的净利润合计达到2762.50万元（即业绩承诺期前两年承诺净利润的85%），则收购方应向股权转让方指定的银行账户支付至尾款的三分之二即2940.00万元；若2025年度、2026年度单独或合计实现的

净利润均未达到承诺净利润的85%，则收购方暂不予支付任何尾款；

（3）若2025年度、2026年度、2027年度实际实现的净利润分别达到

1275.00万元、1487.50万元以及1700.00万元（即当年承诺净利润的85%），

或者虽然2025年度、2026年度单独或合计实现的净利润未达到承诺净利

润的85%，但是业绩承诺期三年实际实现的净利润合计达到4462.50万元（即业绩承诺期三年承诺净利润的85%），则收购方应向股权转让方指定的银行账户支付完毕全部剩余尾款；若业绩承诺期三年合计实现的净

利润未达到4462.50万元，则收购方暂不予支付剩余尾款，待尚未支付的尾款与本协议第九条约定的业绩补偿金额扣除核算后再确定支付金额。

3、股权转让完税

股权转让方应自行承担相应的个人/企业所得税（若有）。各方同意并确认，其应积极配合股权转让方就本次股权转让所得进行纳税申报并完税相关事宜和程序。

（四）协议生效本协议经收购方董事会审议通过且协议各方签署后成立并生效。各方可分别于单独签字页签署本协议，经标的公司或各方认可的律师等中介机构收集合并为完整签署版本并填写签署日期，即为各方有效签署完毕。本协议的扫描件以及以电子邮件交付的副本与原件具有同等法律效力。

（五）业绩补偿1、股权转让方承诺，标的公司2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）实际实现的净利润应分别达到人民币1500.00万元、1750.00

11万元以及2000.00万元，即业绩承诺期三年累计实际实现净利润合计达到

人民币5250.00万元（“业绩承诺目标”）。

2、各方进一步在此确认，实际实现的净利润=经会计师事务所审计的该年度扣除非经常性损益后的净利润+该年度获得的政府补助（如该年度获得的政府补助金额超过200.00万元的，此处仅计200.00万元）。

3、标的公司在业绩承诺期三年合计实际实现的净利润达到4462.50万元（即业绩承诺期三年承诺净利润的85%）即视为完成业绩承诺目标；

若未能完成的，则股权转让方应自收到收购方书面通知之日起10个工作日内一次性向收购方进行现金补偿。

4、各方进一步在此确认，现金补偿金额=（5250.00万元-业绩承诺期内标的公司三年合计实际实现的净利润）÷5250.00万元×14700.00万元。若现金补偿金额高于未支付的第二期股权转让价款，则在现金补偿金额扣除未支付的第二期股权转让价款后，由股权转让方在本协议约定的时限内对不足以抵扣部分向收购方提供现金补偿；股权转让方之间应按照转让股权的相对比例向收购方承担补偿义务；现金补偿的收款账户以收购方向股权转让方发送的指定账户书面通知函为准。若现金补偿金额低于未支付的第二期股权转让价款，则未支付的第二期股权转让价款在扣除现金补偿金额后分别支付给股权转让方；收购方应于补偿金额确定且本协议约定的本次交易尾款支付前提条件成就后10个工作日内将扣除现金补偿金额后的股权转让价款分别支付给股权转让方。

5、若业绩承诺期结束且目标公司完成了约定的业绩承诺目标的85%（即业绩承诺期三年累计实际实现的净利润合计达到4462.50万元），则收购方有权于2029年1月31日前以现金方式或其它符合法律/法规要求的

方式按本次交易投前估值的85%收购原股东持有的标的公司的全部剩余股权。若业绩承诺期结束且目标公司完成了本协议约定的业绩承诺目标（即业绩承诺期三年累计实际实现的净利润合计达到5250.00万元），则收购方应于2029年1月31日前以现金方式或其它符合法律/法规要求的方

12式按本次交易投前估值收购原股东持有的标的公司的全部剩余股权。

6、若业绩承诺期结束，标的公司超额完成了约定的业绩承诺目标（即业绩承诺期三年累计实际实现的净利润达到5250.00万元），则各方同意将标的公司超额净利润的50%（不超过2000万元，以下简称“超额奖励”）用于激励标的公司经营管理团队，具体激励实施办法由标的公司另行制订并由标的公司股东会审议通过。超额净利润=业绩承诺期三年累计实际实现的净利润-5250.00万元。超额奖励=超额净利润*50%。

六、对公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易为公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不影响公司的股权结构。本次交易完成后，兴仁科技将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。

（二）本次交易对公司主营业务的影响

1、本次收购是公司战略发展的需要。川大智胜产品定位在空中交通管理，兴仁科技产品定位在空中信号采集，两者在产业链上较为接近，受制于公司传统空管系统业务市场缩小，本次收购兴仁科技的目的旨在将军工电子行业作为公司未来的第二增长曲线。

2、双方在业务市场上高度协同。兴仁科技的客户为军工院所，川大

智胜长期深耕于军品市场，对军品业务拓展有丰富的经验，双方在市场拓展与市场资源上有较大协同性，川大智胜可通过兴仁科技将低空雷达等产品推广至军工院所等总体单位。

3、双方在技术能力上高度协同。虽然川大智胜传统业务收入主要来

源于空中交通相关的产品，但随着低空经济市场发展，川大智胜一直在重点布局三维低空雷达等硬件业务。兴仁科技所生产的射频组件将会对川大智胜在低空雷达等硬件业务上提供较高的技术赋能，本次并购将促成双方在低空软件技术与信号采集技术上的高质量融合。

综上所述，本次交易预计不会对公司财务状况、主营业务及持续经

13营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、风险提示