四川川大智胜软件股份有限公司董事及高级管理人员

薪酬和绩效考核管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理工作，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《四川川大智胜软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。

第二条适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事、《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时参考外部薪酬水平；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重的原则，薪酬发放与绩效考核等挂钩。

第四条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；

负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司人力资源部、财务部负责配合薪酬与考核委员会进行年度薪酬方案的制定与实施。

第二章薪酬的标准及发放

第六条公司董事（独立董事及其他单位派驻董事除外）和高级

管理人员的薪酬由包括基本工资、风险工资、中长期激励收入及津补贴等组成。其中，风险工资占比原则上不低于基本工资与风险工资总额的百分之五十。

第七条公司董事、高级管理人员的风险工资和中长期激励收入

的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第八条公司董事会成员薪酬

（一）独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审议通过后执行，按月度发放，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事

1、公司内部董事，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪

酬管理执行，另领取董事津贴；其它单位派驻公司的董事的薪酬按照专项规定执行。

2、董事津贴由薪酬与考核委员会制定相关津贴标准并提交董事会和股东会审议通过后执行。

第九条公司高级管理人员薪酬由基本工资、风险工资、中长期

激励收入以及津补贴等组成：

（一）基本工资：主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场

薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月平均发放。

（二）风险工资：以公司年度目标绩效为基础，与公司年度经营

绩效相挂钩，根据当年年度绩效考核结果核定，核定后未发部分在公司年度报告披露后发放。

（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相挂钩，是对中

长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。

由公司根据实际情况另行制定激励方案。

（四）津补贴包括长期服务津贴、交通补贴、通讯补贴、保密补贴等，按照公司相关管理办法执行。

第十条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的

有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其他国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第十一条薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的岗位、职责、重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制定董事、高级管理人员的薪酬方案或计划。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案或计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；在董事会或者

薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬方案或计划须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章高级管理人员的绩效考核与实施程序

第十三条经营年度开始前，根据公司的总体经营目标及高级管理人员所分管的工作拟订高级管理人员的目标责任书，目标责任书应对高级管理人员的工作计划与目标中各项内容的权重予以确认。

第十四条高级管理人员签订的目标责任书将作为其年度薪酬考核的依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，可以调整高级管理人员工作计划和目标。

第十五条经营年度结束后，由人力资源部协助薪酬与考核委员

会负责具体考核操作，做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作。

由薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考评。

第四章薪酬的调整

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营

状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十七条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并经董事会及股东会审议通过后实施。

第十八条公司董事及高级管理人员的薪酬可根据同行业薪酬增

幅水平、通胀水平、公司盈利状况、个人业绩表现、组织结构调整、岗位变动等为依据进行调整。

第十九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十条如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议

各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章约束机制及薪酬的止付追索

第二十一条公司因财务造假、错报等原因对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员风险工资和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的风险工资和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的风险工资和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十三条薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要

针对特定董事、高级管理人员发起风险工资和中长期激励收入的追索扣回程序。

第二十四条对因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或

经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，按公司相关规定处置。

第六章附则第二十五条本制度未尽事宜，或者与有关法律法规、《公司章程》等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。

第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。