中信证券股份有限公司
关于泰和新材集团股份有限公司
2024年度对各子公司担保额度预计事项的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为泰和新
材集团股份有限公司(以下简称“泰和新材”、“公司”)2021年度非公开发行股
票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关
法律法规和规范性文件的要求,对泰和新材2024年度担保额度预计进行了核查,并发表核查意见如下:
一、担保情况概述
为满足各全资及控股子公司经营发展需要,公司(含子公司)拟按照持股比例为子公司宁夏宁东泰和新材有限公司(以下简称“宁东泰和新材”)、宁夏泰和
芳纶纤维有限责任公司(以下简称“宁夏泰和芳纶”)、烟台纽士达氨纶有限公司(以下简称“纽士达氨纶”)、烟台泰和新材销售有限公司(以下简称“泰和销售公司”)、宁夏宁东泰和化学科技有限公司(以下简称“泰和化学”)、宁夏信广和
新材料科技有限公司(以下简称“信广和”)、烟台民士达特种纸业股份有限公司(以下简称“民士达”)、烟台泰和兴材料科技股份有限公司(以下简称“泰和兴”)、
烟台泰和新材智能装备有限公司(以下简称“智能装备”)、烟台泰和乐彩纺织科
技有限公司(以下简称“泰和乐彩”)十家企业向银行申请贷款及综合授信事宜提供担保,累计最高额度不超过人民币38.21亿元(其中,为资产负债率超过70%的担保对象的最高担保额度为25.35亿元,为资产负债率70%以下的担保对象的最高担保额度为12.86亿元),并授权公司董事长在股东大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。
具体担保额度预计如下:
(一)公司2024年度提供的最高担保额度
1单位:亿元
截本次至担保额是被担保过往股审议目本次度占公否担保方方最近东大会的累担保前新增司最近关被担保方持股比一期资审批的计最方担担保一期净联例产负债最高担高担保额度资产比担率保限额保限余例保额额泰和
泰和销售公司100%95.12%0731013.79%否新材泰和
宁东泰和新材78.8%74.55%6.7412-21013.79%否新材泰和
信广和43.5%80.47%03256.89%否新材
资产负债率超过70%的
小计6.7422325--担保对象泰和
宁夏泰和芳纶75%62.49%1.795-234.14%否新材泰和
纽士达氨纶60%1.08%03-122.76%否新材泰和
泰和研究院100%27.25%05-500%否新材泰和
泰和化学75.025%46.84%02245.52%否新材泰和
民士达66.23%17.93%01011.38%否新材泰和
泰和兴58.45%43.43%000.360.360.50%否新材泰和
智能装备100%8.52%00222.76%否新材泰和
泰和乐彩51.43%58.70%000.50.50.69%否新材
资产负债率不超过70%的
小计1.7916-3.1412.86--担保对象
合计8.5338-0.1437.8652.21%-
自股东大会通过本议案起12个月内,公司对上述控股子公司担保的累计有效余额总额(即任一时点的担保余额)不得超过上述最高担保限额总额。公司可以根据实际经营需要,在各控股子公司(包括但不限于所列子公司及已设立或将来新纳入合并范围的子公司)之间调剂使用担保额度,但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%;单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
210%。在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度。
如公司在被担保方的持股比例发生变动,则最高担保限额、实际担保比例根据最新持股比例进行调整。
(二)公司控股子公司2024年提供的最高担保额度
单位:亿元担保过往股额度是被担保本次审担保截至东大会本次占公否方最近议的累方持目前已审批新增司最关担保方被担保方一期资计最高股比担保的最高担保近一联产负债担保限例余额担保限额度期净担率额额资产保比例烟台星华氨纶
宁东泰和新材0%74.55%0.340.46-0.110.350.48%否有限公司
合计0.340.46-0.110.35--
注:烟台星华氨纶有限公司(以下简称“星华氨纶”)系公司全资子公司,2022年星华氨纶将其持有的宁东泰和新材6%股权无偿划转于本公司持有。截至目前,星华氨纶仍然实际提供的担保余额为0.34亿元,未来星华氨纶将与债权人协商,将其承担的担保额度转由公司承担。
公司控股子公司应当依照其《公司章程》的有关规定,履行内部决策程序方可担保。
二、被担保方基本情况
(一)宁夏宁东泰和新材有限公司
1.企业基本情况
统一社会信用代码:91641200MA76CTRP62
企业性质:其他有限责任公司
注册资本:人民币140000万元
成立时间:2017年12月14日
法定代表人:张伟
3经营范围:一般项目:化学纤维、化工产品(不含许可类化工产品)、合成
材料、生物基材料、纸包装材料的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务;新
材料技术研发;太阳能发电;普通货物运输;纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料的批发、零售;非居住房地产租赁;货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)危险化学品生产与销售(筹建,仅限于分支机构)、危险废物经营(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
公司住所:宁夏宁东煤化工园区经五路东侧、铁路专用线西侧
2.主要股东情况
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例
1泰和新材集团股份有限公司11032078.80%
2宁夏宁东开发投资有限公司2800020.00%
3宁夏嘉诚投资发展有限公司16801.20%
公司持有其78.80%的股份,为宁东泰和新材的控股股东。
3、截至2023年12月31日,该公司资产总额301671.89万元,负债总额
224909.47万元,净资产为76762.42万元;2023年实现营业收入129828.93万元,利润总额-20450.34万元,净利润-19972.72万元(上述数据已经信永中和会计师事务所审计)。
(二)宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司
1.企业基本情况
统一社会信用代码:91641200MA7743BJ1C
企业性质:其他有限责任公司
注册资本:人民币31937万元
成立时间:2018年7月24日
法定代表人:冷向阳
经营范围:芳纶系列产品产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务;
纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含危险化学品)的批发、零售;货物进出口业务(国家法律法规禁止的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司住所:宁夏宁东煤化工园区经五路东侧、铁路专线西侧
42、主要股东情况
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例
1泰和新材集团股份有限公司2395375.00%
2宁夏宁东开发投资有限公司798425.00%
公司持有其75.00%的股份,为宁夏泰和芳纶的控股股东。
3、截至2023年12月31日,该公司资产总额232936.87万元,负债总额
145551.89万元,净资产为87384.98万元;2023年实现营业收入69300.67万元,利润总额12521.80万元,净利润11180.83万元(上述数据已经信永中和会计师事务所审计)。
(三)烟台纽士达氨纶有限公司
1、企业基本情况
统一社会信用代码:91370600MA3RER6805
企业性质:其他有限责任公司
注册资本:人民币20200万元
成立时间:2020年2月10日
法定代表人:王京玉
经营范围:一般项目:氨纶纤维制品的制造、销售及技术转让、技术咨询、技术服务,纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含危险品)的批发、零售,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)公司住所:山东省烟台市经济技术开发区 C-59 小区
2、主要股东情况
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例
1泰和新材集团股份有限公司1212060%
2宁夏宁东开发投资有限公司808040%
公司持有其60%的股份,为烟台纽士达氨纶的控股股东。
3、截至2023年12月31日,该公司资产总额20582.58万元,负债总额223.06万元,净资产为20359.52万元;2023年实现营业收入0元,利润总额-181.30万元,净利润-181.40万元(上述数据已经信永中和会计师事务所审计)。
(四)烟台泰和新材销售有限公司
51、企业基本情况
统一社会信用代码:91370600MA3UAQQMOP
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本:人民币1000万元
成立时间:2020年11月5日
法定代表人:卢国启
经营范围:一般项目:合成纤维销售;高性能纤维及复合材料销售;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;
针纺织品销售;日用百货销售;金属材料销售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)公司住所:中国(山东)自由贸易试验区烟台片区经济技术开发区峨嵋山路
1号内215室
2、主要股东情况
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例
1泰和新材集团股份有限公司1000100%
公司持有其100%的股份,为泰和新材销售公司的唯一股东。
3、截至2023年12月31日,该公司资产总额92507.06万元,负债总额
87996.15万元,净资产为4510.91万元;2023年实现营业收入146291.06万元,利润总额3100.11万元,净利润2424.19万元(上述数据已经信永中和会计师事务所审计)。
(五)宁夏宁东泰和化学科技有限公司
1.企业基本情况
统一社会信用代码:91641200MABX2RC679
企业性质:有限责任公司(国有控股)
注册资本:人民币20000万元
成立时间:2022年9月7日
法定代表人:寇建
6经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑材料销售;橡胶制品销售;金属材料销售;针纺织品及原料销售;机械设备销售;五金产品批发;
石油制品销售(不含危险化学品);技术进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司住所:宁夏宁东能源化工基地煤化工园区英力特项目区园区道路以北、停车场以东
2、主要股东情况
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例
1泰和新材集团股份有限公司1500575.025%
2常州市科丰化工有限公司460023%
3烟台智谷陆号企业管理有限公司3951.975%
公司持有其75.025%的股份,为泰和化学的控股股东。
3、截至2023年12月31日,该公司资产总额13193.92万元,负债总额6180.64万元,净资产为7013.27万元;2023年实现营业收入25033.85万元,利润总额-29.36万元,净利润-29.36万元(上述数据已经信永中和会计师事务所审计)。
(六)宁夏信广和新材料科技有限公司
1.企业基本情况
统一社会信用代码:91641200MA76JDJF8Q
企业性质:其他有限责任公司
注册资本:人民币18000万元
成立时间:2020年6月28日
法定代表人:寇建
经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;其他化工产品批发(不含危险化学品);建筑材料、橡胶制品、金属材料、针纺织品及原料、机械设备、五金产品的批发;普通石油制品批发(不含危险化学品);技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司住所:宁夏宁东煤化工园区英力特项目区园区道路以北、停车场以东
72、主要股东情况
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例
1泰和新材集团股份有限公司783043.50%
2上海麦普化工科技有限公司270015.00%
3大连安尼林化学有限公司270015.00%
4烟台康舜新材料有限公司207011.50%
5烟台智谷产业投资合伙企业(有限合伙)9005.00%
6宁夏宁东开发投资有限公司9005.00%
7烟台智谷贰号企业管理合伙企业(有限合伙)9005.00%
截至本核查意见出具日,公司持有其43.50%的股份,为信广和的控股股东。
3、截至2023年12月31日,该公司资产总额67375.42万元,负债总额54218.42万元,净资产13157.00万元;2023年实现营业收入0万元,利润总额0万元(上述数据已经天华(宁夏)会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
(七)烟台民士达特种纸业股份有限公司
1、企业基本情况
统一社会信用代码:913706006894842353
企业性质:其他股份有限公司(非上市)
注册资本:人民币14625万元
成立时间:2009年5月26日
法定代表人:宋西全
经营范围:芳纶纸及其衍生产品的制造、销售;货物和技术的进出口;以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司住所:山东省烟台市经济技术开发区太原路3号
2、主要股东情况
序号股东名称持股数量(万股)持股比例
1泰和新材集团股份有限公司968666.23%
2公众股493933.77%
公司持有其66.23%的股份,为民士达的控股股东。
3、截至2023年12月31日,该公司资产总额为81202.11万元,负债总额
814561.03万元,归属于上市公司股东的净资产为64284.51万元;2023年实现营业
收入34047.18万元,利润总额9358.05万元归属于上市公司股东的净利润
8163.39万元(上述数据为公开信息)。
(八)烟台泰和兴材料科技股份有限公司
1、企业基本情况
统一社会信用代码:91370600067379115G
企业性质:股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本:4105.8万人民币
成立时间:2013年4月16日
法定代表人:张军岩
经营范围:一般项目:纤维素纤维原料及纤维制造;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;面料纺织加工;合成纤维销售;特种劳动防护用品销售;新材料技术研发;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
公司住所:烟台开发区黑龙江路10号
2、主要股东情况
序号股东名称持股数量(万股)持股比例
1泰和新材集团股份有限公司240058.45%
2张军岩442.3210.77%
烟台同聚私募(投资)基金管理有限责任公
32706.58%
司-烟台智谷产业投资合伙企业(有限合伙)
4其余股东993.4824.20%
公司持有其58.45%的股份,为泰和兴的控股股东。
3、截至2023年12月31日,该公司资产总额为26524.53万元,负债总额
11518.95万元,归属于挂牌公司股东的净资产为14717.61万元;2023年实现营业
收入20987.65万元,利润总额6017.06万元,归属于挂牌公司股东的净利润
5408.71万元(上述数据为公开信息)。
(九)烟台泰和新材智能装备有限公司
1、企业基本情况
统一社会信用代码:91370600MACT59JK1Q
9企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本:20000万人民币
成立时间:2023年8月17日
法定代表人:潘士东
经营范围:一般项目:智能基础制造装备制造;纺织专用设备制造;专用设
备制造(不含许可类专业设备制造);炼油、化工生产专用设备制造;机械设备研发;余热余压余气利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;工业工程设计服务;工业设计服务;节能管理服务;普通机械设备安装服务;纺织专用设备销售;机械设备销售;能量回收系统研发;机
械电气设备销售;机械电气设备制造;炼油、化工生产专用设备销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;通用零部件制造;通用设备制造(不含特种设备制造);制浆和造纸专用设备制造;货物进出口;技术进出口;新材料技术研发;电子元器件与机电组件设备制造;特种设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)公司住所:山东省烟台市经济技术开发区福莱山街道黑龙江路10号
2、主要股东情况
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例
1泰和新材集团股份有限公司20000100%
公司持有其100%的股份,为智能装备的唯一股东。
3、截至2023年12月31日,该公司资产总额为2188.39万元,负债总额
186.39万元,净资产为2002.00万元;2023年实现营业收入5.31万元,利润总
额2.11万元,净利润2.00万元(上述数据已经信永中和会计师事务所审计)。
(十)烟台泰和乐彩纺织科技有限公司
1.企业基本情况
统一社会信用代码:91370600MACG3TM41U
企业性质:其他有限责任公司
注册资本:7000万人民币
成立时间:2023年4月23日
法定代表人:徐立新
10经营范围:一般项目:新材料技术研发;面料印染加工;面料纺织加工;针
纺织品及原料销售;针织或钩针编织物及其制品制造;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;纺纱加工;服饰研发;服装服饰零售;服饰制造;服装服饰批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
公司住所:山东省烟台市经济技术开发区黑龙江路10号内3号
2、主要股东情况
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例
1泰和新材集团股份有限公司360051.43%
2刘春梅200028.57%
3烟台智谷产业投资合伙企业(有限合伙)88612.65%
4烟台智谷肆号企业管理合伙企业(有限合伙)4907.00%
5英特蒲(海南)投资有限责任公司140.20%
6邵斌来100.14%
公司持有其51.43%的股份,为泰和乐彩的控股股东。
3、截至2023年12月31日,该公司资产总额为11333.11万元,负债总额
6652.37万元,净资产为4680.74万元;2023年实现营业收入66.71万元,利润总额-404.48万元,净利润-404.48万元(上述数据已经信永中和会计师事务所审计)。
以上十家企业均不是失信被执行人。
三、担保事项的主要内容公司将按照持股比例为各控股子公司向银行申请贷款及综合授信事宜提供担保。相关协议授权公司董事长在股东大会通过该议案后签署,并及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
上述十家企业均为公司控股子公司,从事主业相关的业务,公司对其具有实质的控制和影响,能够实施有效的资金管理和风险控制,被担保人资产质量良好,生产经营正常,财务风险处于可控制范围内。公司为其提供担保,能够解决其资
11金需求,满足生产经营所需,促进业务持续发展,符合公司整体发展战略。本次
担保不会损害公司利益,符合公司和全体股东的利益。
公司(含控股子公司)按照持股比例对十家公司进行担保,或由其他股东及标的公司采取反担保措施,担保公平、对等。
公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
五、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:
泰和新材(含控股子公司)为各子公司提供担保事项已经公司第十一届董事
会第八次会议审议通过,并将提交股东大会审议,相关事项已履行了必要的内部
审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。
综上,保荐机构对泰和新材2024年度对各子公司担保额度预计事项无异议。
12(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2024年度对各子公司担保额度预计事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
梁勇徐焕杰中信证券股份有限公司
2024年4月26日
13