泰和新材:关于公司2022年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

临时公告：2026-030

证券代码：002254股票简称：泰和新材公告编号：2026-030

泰和新材集团股份有限公司

关于公司2022年限制性股票激励计划第三个限售期

解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

特别提示：

1、本次回购注销2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量为

5529000股，回购注销完成后，公司总股本由857057183股变更为851528183股。

2、根据公司2025年度权益分派计划，公司2022年限制性股票激励计划授

予的限制性股票的回购价格由8.60元/股调整为8.58元/股。

3、本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东会审议。

泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于2026年5月11日召开第十二届董事会第一次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司2025年度业绩指标未达到《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）第三个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销激励计划首次授予和预留授予的372名激励对象持有的限制性股票547.20万股。同时，首次授予的2名激励对象、预留授予的2名激励对象因个人原因离职，首次授予的1名激励对象、预留授予的1名激励对象因客观原因与公司解除劳动关系，公司需回购注销其6人持有的未解除限售的限制

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性股票5.70万股，以上回购注销的限制性股票共计552.90万股，占目前公司总股本的0.65%。本次回购注销尚需提交公司股东会审议通过。现将有关事项公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划审批程序及实施情况

为完善公司激励机制，充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，实现员工与公司共同发展，公司于2022年实施了限制性股票激励计划，分别于2022年11月24日、2023年7月31日向符合授予条件的422名激励对象授予共计19920000股限制性股票，授予的限制性股票上市日分别为2022年12月6日和2023年8月17日。该激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况如下：

1、2022年11月7日，公司召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

2、2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

3、2022年11月19日，公司监事会披露《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站公示了公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。

4、2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

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董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2022年11月24日，公司召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

7、2022年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向347名激励对象授予合计1881万股的限制性股票。

8、2023年7月28日，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

9、2023年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理完成了2022年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向75名激励对象授予合计111万股的限制性股票。

10、2023年12月28日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

11、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。

12、2024年3月8日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-014），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计250000股，占回购注销前公司总股本的0.03%。回购注销完成后，公司总股本由864044983股变更为863794983股。

公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

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13、2024年8月16日，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

14、2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。

15、2024年10月24日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-059），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计500000股，占回购注销前公司总股本的0.06%。回购注销完成后，公司总股本由863794983股变更为863294983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

16、2024年11月25日，公司召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

17、2024年12月3日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予

部分第一个限售期解除限售的股票数量7025600股，上市流通日为2024年12月6日。

18、2024年12月13日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-074）。

19、2025年2月14日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-003），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计349200股，占回购注销前公司总股本的0.04%。回购注销完成后，公司总股本由863294983股变更为862945783股。

公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

20、2025年5月12日，公司召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届

4临时公告：2026-030监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

21、2025年6月3日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-043）。

22、2025年7月25日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-048），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计5732600股，占回购注销前公司总股本的0.66%。回购注销完成后，公司总股本由862945783股变更为857213183股。

23、2025年8月7日，公司召开了第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

24、2025年8月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，预留授予

部分第一个限售期解除限售的股票数量377600股，上市流通日为2025年8月

18日。

25、2025年9月29日，公司召开了第十一届董事会第十八次会议、第十一

届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

26、2025年10月23日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-073）。

27、2025年12月12日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-077），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计156000股，占回购注销前公司总股

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本的0.02%。回购注销完成后，公司总股本由857213183股变更为857057183股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

28、2026年5月11日，公司召开第十二届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销限制性股票的原因

1、根据公司《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之

“二、限制性股票的解除限售条件”中的相关规定，股权激励计划授予的限制性

股票分年度进行业绩考核并解除限售，第三个解除限售期业绩考核目标如下表所示：

第三个业绩指标解除限售期净利润增长率

2023-2025年净利润平均值增长率不低于62%或2025年净利润增长

（以2019-2021年净利润率不低于115%，或不低于同行业平均水平或对标企业75分位值均值为基数）

2023-2025年加权平均净资产收益率平均值不低于13%或者2025

加权平均净资产

年加权平均净资产收益率不低于16%，或不低于同行业平均水平或收益率对标企业75分位值

资产负债率2025年资产负债率不高于60%

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025年度审计报告》，激励计划第三个解除限售期设定的业绩指标中的净利润增长率目标值未达标，解除限售条件未成就，公司将回购注销激励对象对应考核年度不得解除限售的限制性股票，其中参加首次授予的310名激励对象涉及限制性股票519.90万股、参加预留授予的62名激励对象涉及限制性股票27.30万股。

2、公司2022年限制性股票激励计划中，2名激励对象因客观原因与公司解除劳动关系，涉及限制性股票27000股（其中参与首次授予的1人，涉及限制性股票24000股；参与预留授予的1人，涉及限制性股票3000股）；4名激励对象因个人原因离职，涉及限制性股票30000股（其中参与首次授予的2人，涉及限制性股票21000股；参与预留授予的2人，涉及限制性股票9000股），上述6名激励对象已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，根据公司

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《激励计划》有关规定，公司应对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

根据《激励计划》有关规定，公司将对上述总计378名激励对象所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票的数量公司拟对2022年限制性股票激励计划中总计378名激励对象持有的共计

5529000股限制性股票进行回购注销，占公司当前总股本857057183股的0.65%；

占公司2022年限制性股票激励计划当前未解限股份总数5529000股的100%。

本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划未解除限售的股份总数由5529000股减少至0股。

（三）回购价格及调整

1、调整原因公司于2026年4月14日披露了《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-010），2025年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中所持股份后的数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），合计派发现金股利16964661.20元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。前述权益分派方案已经第十一届董事会二十一次会议、2025年度股东会审议通过，后续将按照程序推进实施。

根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2、调整方法

派息后授予/回购价格调整方法为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票授予/回购价格；V为每股的派息额；P

为调整后的每股限制性股票授予/回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

本次调整前每股限制性股票授予/回购价格 P0为 8.60元/股。

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3、调整后授予/回购价格

依上述调整方法，本次调整后授予/回购价格=调整前价格（8.60元/股）-2025年度每股派息额（0.02元/股）=8.58元/股。

4、定价依据及价格

根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”有关规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照调整后授予/回购价格与回购时股票市场价格孰低值回购。

根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”有关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为调整后授予/回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值；激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因

与公司解除或者终止劳动关系时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。

因此，因公司业绩考核未达标的372名激励对象，回购价格为8.58元/股；

因个人原因离职的4名激励对象，回购价格为8.58元/股；因客观原因离职的2名激励对象，回购价格为8.58元/股加上银行同期存款利息之和。

（四）回购金额及资金来源本次限制性股票回购的资金总额约为人民币4745万元（最终结果以实际情况为准），均来源于公司自有资金。

三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次回购注销限制性股票5529000股后，公司总股本由857057183股变更为851528183股，股本结构变动情况如下：

本次回购前本次回购后

序号股份类型变动数（股）股数（股）占比股数（股）占比

1限售流通股64110750.75%-55290008820750.10%

2无限售流通股85064610899.25%85064610899.90%

合计857057183100.00%-5529000851528183100.00%

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注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项后，公司2022年限制性股票激励计划无已授予尚未解除限售的限制性股票，此次股权激励计划实施完毕。

相关事项符合法律、行政法规、《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性和积极性。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性

股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

根据公司《激励计划》相关规定，公司董事会将根据相关规定，在股东会审议通过后，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经认真审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就，公司2025年度业绩考核指标未达到《管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）《激励计划》等的相关规定，同意公司回购注销首次授予和预留授予的372名激励对象持有的限制性股票547.20万股。同时，同意公司回购注销因个人原因离职的4名激励对象和因客观原因离职的2名激励对象持有的限制性

股票5.70万股。

七、法律意见书

山东松茂律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《考核

9临时公告：2026-030管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东会批准；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源、股本变动情况

符合《公司法》《考核管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；

公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、公司第十二届董事会第一次会议决议；

2、公司第十二届董事会薪酬与考核委员会相关决议；

3、山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销2022年

限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。