Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书

山东松茂律师事务所

关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销

2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的

法律意见书

致:泰和新材集团股份有限公司

山东松茂律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据泰和新材集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）与本所签订

的法律服务协议，本所就泰和新材2022年限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”）提供专项法律服务，现就本次公司回购、注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”)的相关事项出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委

员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以

下简称《管理办法》)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）及适用的其他中国法律、行政法规、部门规章、规范

性文件(以下合称“中国法律”)的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、本所律师审阅了《泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《泰和新材集团股份有

1Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、《泰和新材集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司相关股东大会、董事会会议和监事会会议文

件、独立董事独立意见、公司确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府相关部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文

件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

2、本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法

律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

3、本所仅就与本激励计划本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律

2Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅供本次回购注销使用，不得用作任何其他目的。

6、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。

本所根据律师行业公认的业务标准、勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准和授权

1、2022年11月7日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

2、2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕

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65号），烟台市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2022年11月19日，公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自

2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站公

示了公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。

4、2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2022年11月24日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

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7、2022年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向347名激励对象授予合计1881万股的限制性股票。

8、2023年7月28日，公司召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议并通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并发表了核实意见。

9、2023年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划预留部分的授予

登记工作，向75名激励对象授予合计111万股的限制性股票。

10、2023年12月28日，公司召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

11、2024年8月16日，公司召开了第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

12、2024年11月25日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事

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会对此进行核实并发表了核查意见。

13、2025年5月12日，公司召开了第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，同意本次回购注销。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销和本次调整回购价格已获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》《考核管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准。

二、本次解除限售期解除限售条件未成就的具体情况本次解除限售期为公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期。

根据本激励计划的相关规定，2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：

1、净利润增长率（以2019-2021年净利润均值为基数）：2023-

2024年净利润平均值增长率不低于35%或2024年净利润增长率不低

于50%，或不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

2、加权平均净资产收益率：2023-2024年加权平均净资产收益率

平均值不低于11.50%或者2024年加权平均净资产收益率不低于12%，或不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

3、资产负债率：2024年资产负债率不高于60%。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度

6Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书审计报告》，激励计划第二个解除限售期设定的业绩指标中的净利润增长率考核目标值未达标，2024年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，第二个解除限售期解除限售条件未成就。根据《激励计划》规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格孰低值回购。

三、本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的原因及数量根据经公司董事会及监事会审议并通过的《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划中参加首次授予的6名激励对象、预留授予的2名激励对象因

个人原因离职，涉及限制性股票71600股。

根据《激励计划》及本次解除限售期公司层面业绩考核目标的实

际完成情况，因公司本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件未成就，公司将回购注销激励对象对应考核年度不得解除限售的限制性股票，其中参加首次授予的320名激励对象涉及限制性股票535.80万股、参加预留授予的68名激励对象涉及限制性股票30.30万股。

公司将对上述总计396名激励对象持有的部分或全部已获授但

尚未解除限售的限制性股票共计5732600股进行回购注销，占公司当前总股862945783股的0.66%；占公司2022年限制性股票激励

计划当前股份总数11795200股的48.60%。本次回购注销完成后，

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公司2022年限制性股票激励计划所涉及的股份总数由11795200股减少至6062600股。

（二）本次回购注销的回购价格及调整

根据公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为8.65元/股。

根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股

本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据公司2025年4月19日披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-015），公司2024年度利润分配方案为：以最新的股本总数扣减回购专用证券账户中股份（共计

854121660股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币

0.50元（含税），合计派发现金股利42706083元（含税），本次

利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

根据公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过的《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司董事会按照《激励计划》的相关规定对本次回购注销的回购价格进行调整，本次调整后授予/回购价格=调整前价格

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（8.65元/股）-2024年度每股派息额（0.05元/股）=8.60元/股。根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”

之“二、限制性股票的解除限售条件”有关规定，因公司层面业绩考

核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照调整后授予/回购价格与回购时股票市场价格孰低值回购。因公司业绩考核未达标的388名激励对象，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为8.60元/股。

根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”

有关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。因个人原因离职的8名激励对象，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为

8.60元/股。

根据公司确认，公司将于审议本次回购注销的股东大会决议公告日在巨潮资讯网、深圳证券交易所官网就因本次回购注销引致股本减

少事项以刊发公告的方式向债权人进行通知，并在本次回购注销股东大会决议作出之日起30日内在报纸上刊登公告。根据公司确认，公告主要内容如下：债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通

知的自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

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（三）本次回购注销的资金来源根据经公司董事会及监事会审议通过的《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本次限制性股票回购的资金均来源于公司自有资金。

（四）本次回购注销后的股本变动对于公司的影响根据经公司董事会及监事会审议通过的《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本次回购注销限制性股票

5732600股后，公司总股本由862945783股变更为857213183股，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，公司2022年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

经核查，本所认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源、股本变动情况符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《考核管理办法》以及《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《考核管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次回购

注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的原因、回购数

量、回购价格、资金来源、股本变动情况符合《公司法》《考核管理

10Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；公司应就本次回

购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文）

11Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》之签署页)

山东松茂律师事务所负责人:____________________

(公章)孙鹏敏

经办律师:__________________经办律师:__________________向海平王毓朝

2025年5月12日

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