临时公告：2025-051

证券代码：002254股票简称：泰和新材公告编号：2025-051泰和新材集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的限制性股票激

励对象共65名，可解除限售的限制性股票数量为377600股，占公司目前总股本857213183股的0.0440%。

2、本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司

将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于2025年8月

7日召开第十一届董事会第十六次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。现将相关事项公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划审批程序及实施情况

为完善公司激励机制，充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，实现员工与公司共同发展，公司于2022年实施了限制性股票激励计划，分别于2022年11月24日、2023年7月31日向符合授予条件的422名激励对象授予共计19920000股限制性股票，授予的限制性股票上市日分别为2022年12月6日和2023年8月17日。该激励计划已履行的相关审

1临时公告：2025-051

批程序和信息披露情况如下：

1、2022年11月7日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

2、2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

3、2022年11月19日，公司监事会披露《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站公示了公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。

4、2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2022年11月24日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

7、2022年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向347名激励对

2临时公告：2025-051

象授予合计1881万股的限制性股票。

8、2023年7月28日，公司召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

9、2023年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理完成了2022年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向75名激励对象授予合计111万股的限制性股票。

10、2023年12月28日，公司召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

11、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。

12、2024年3月8日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-014），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计250000股，占回购注销前公司总股本的0.03%。回购注销完成后，公司总股本由864044983股变更为

863794983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

13、2024年8月16日，公司召开了第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

14、2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。

15、2024年10月24日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限

3临时公告：2025-051制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-059），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计500000股，占回购注销前公司总股本的0.06%。回购注销完成后，公司总股本由863794983股变更为863294983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

16、2024年11月25日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

17、2024年12月3日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予

部分第一个限售期解除限售的股票数量7025600股，上市流通日为2024年12月6日。

18、2024年12月13日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-074）。

19、2025年2月14日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-003），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计349200股，占回购注销前公司总股本的0.04%。回购注销完成后，公司总股本由863294983股变更为862945783股。

公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

20、2025年5月12日，公司召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

21、2025年6月3日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-043）。

4临时公告：2025-05122、2025年7月25日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-048），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计5732600股，占回购注销前公司总股本的0.66%。回购注销完成后，公司总股本由862945783股变更为857213183股。

23、2025年8月7日，公司召开了第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

二、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期即将届满的说明

根据激励计划规定，第一个解除限售期自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司激励计划授予预留限制性股票的授予日为2023年7月31日，上市日为2023年8月17日，预留授予的限制性股票的第一个锁定期将于2025年8月16日届满，可以进行解除限售安排。

（二）解除限售条件成就的说明

根据《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件的成就情况进行了审查，结果如下：

公司解除限售条件符合解除限售条件的情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具公司未发生所列情形，满足解

否定意见或者无法表示意见的审计报告；除限售条件。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

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出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生所列情形，满

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

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（三）公司业绩考核要求：

激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划首次及预留授予的限制性股票第一次解除限售的业绩

条件为：根据《激励计划》确定的考

第一个核指标及计算方法，结合信永业绩指标解除限售期中和会计师事务所（特殊普通净利润增长率2023年净利润增长率不低于合伙）出具的《2023年度审计（以2019-2021年净20%，或不低于同行业平均水利润均值为基数）平或对标企业75分位值报告》

2023年加权平均净资产收益 （XYZH/2024BJAA5B0258）、公

加权平均净资产率不低于11%，或不低于同行收益率业平均水平或对标企业75分司披露的2019年-2023年年度

位值报告，公司2023年净利润增长

2023年资产负债率不高于

资产负债率

60%率为-23.50%，不低于同行业平

注：均水平（-29.29%）；2023年加

（1）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数权平均净资产收益率为7.53%，据。上述“净利润增长率”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股不低于同行业平均水平（-东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；0.79%）；2023年资产负债率为

（2）为保证可比性，自2022年1月1日至本激励计

划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购40.76%，不高于考核目标60%。

资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入净综上，公司2023年业绩完资产收益率考核计算范围。

成达到了2022年限制性股票激

2、对标企业

公司从化工化纤行业中选取与公司主营业务、业绩励计划第一个解除限售期业绩

具有可比性的15家上市公司作为对标企业，具体如下：考核要求，满足解除限售条件。

序号证券代码证券简称

1 000936.SZ 华西股份

2 000949.SZ 新乡化纤

3 002064.SZ 华峰化学

4 002206.SZ 海利得

5 002998.SZ 优彩资源

6 300876.SZ 蒙泰高新

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7 300905.SZ 宝丽迪

8 301057.SZ 汇隆新材

9 301216.SZ 万凯新材

10 600527.SH 江南高纤

11 600810.SH 神马股份

12 601233.SH 桐昆股份

13 603055.SH 台华新材

14 603225.SH 新凤鸣

15 603332.SH 苏州龙杰

注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若因并购重组、业务转型等因素出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（归母净利润同比增长率超过100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业公司不含北京证券交易所上市公司及考核年度当年新上市公司样本数据。

（四）个人层面绩效考核（1）本激励计划预留授予的75

激励对象中不存在依据中华人民共和国法律、法名激励对象中10名激励对象

规、规章及政策规定禁止持股的情况。因离职已不符合解除限售条激励对象按照公司《2022年限制性股票激励计划实件，由公司对其已获授但尚未施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考解除限售的13.96万股限制性评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：股票予以回购注销。

考评结（2）其他激励计划预留授予的

A+ A B C D

果激励对象中，63名激励对象解除限2023年度个人层面绩效考核结

1.00.70

售比例 果为 “A+、A、B”， 本期对应在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际解除限售比例为1.0；2名激励可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股 对象考评结果为“C”，本期对份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。应解除限售比例为0.7。

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上述激励对象本次不可解

除限售的股份，将由公司按照授予价格与回购时股票市场价格孰低值回购。

综上所述，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的65名激励对象所持有的377600股可解除限售的限制性股票办理相关解锁事宜。

三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明公司于2023年7月28日召开了第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，以2023年7月31日为授予日，向符合授予条件的

75名激励对象授予预留的111万股限制性股票，授予价格为8.95元/股。

1、公司于2023年12月28日召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；于2024年1月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司对因个人或客观原因离职的9名激励对象所持有的250000股限制性股票进行回购并注销（其中参与预留授予的2人，涉及限制性股票20000股）；因公司于2023年4月21日完成

2022年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股

票的回购价格由9.25元/股调整为8.95元/股。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划剩余19670000股限制性股票，其中预留授予的激励对象人数将调整为73名，预留授予的限制性股票数量将调整为1090000股。

2、公司于2024年8月16日召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；于2024年9月2日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司对因退休、个人或客观原

9临时公告：2025-051因离职的12名激励对象所持有的500000股限制性股票进行回购并注销（其中参与预留授予的3人，涉及限制性股票60000股）；因公司于2024年6月6日完成2023年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由8.95元/股调整为8.65元/股。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划剩余19170000股限制性股票，其中预留授予的激励对象人数将调整为70名，预留授予的限制性股票数量将调整为1030000股。

3、公司于2024年11月25日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》；于2024年12月13日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司对符合解除限售条件的

325名激励对象所持有的7025600股可解除限售的限制性股票办理相关解锁事宜；公司对因个人或客观原因离职不再具备激励资格的5名激励对象所持有的全

部限制性股票、2023 年度个人层面绩效考核结果为 C 或 D 的 22 名激励对象所持有的部分限制性股票进行回购注销，共计349200股（其中参与预留授予的限制性股票4800股）。上述限制性股票解除限售、回购注销完成后，公司本次激励计划剩余11795200股限制性股票，其中预留授予的激励对象人数将调整为70名，预留授予的限制性股票数量将调整为1025200股。

4、公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》；于2025年6月3日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司对因个人原因离职不再具备激励资格的

8名激励对象（其中参与预留授予的2人）所持有的全部限制性股票、因2024年

度公司业绩指标未达到激励计划第二个解除限售期设定的388名激励对象所持有的部分限制性股票进行回购注销，共计5732600股（其中参与预留授予的限制性股票320600股）。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划剩余6062600股限制性股票，其中预留授予的激励对象人数将调整为68名，授予

10临时公告：2025-051

的预留限制性股票数量将调整为704600股。

5、截至目前，3名预留授予激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《考核管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计42000股。上述限制性股票尚未完成回购注销，回购注销完成后，预留授予的激励对象人数将调整为65名，预留授予的限制性股票数量将调整为662600股（含本次解限股数）。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、符合2022年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售的情况

根据《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%。预留授予的75名激励对象中，10名激励对象因离职不符合解除限售条件，由公司回购并注销其已获受但尚未解除限售的全部限制性股票；4名激励对象因 2023年度个人层面绩效考核为 C，不符合本期解除限售条件，由公司回购并注销其已获受但尚未解除限售的部分限制性股票，因此65名激励对象满足本次全比例或部分解除限售条件。

1、股票来源：公司定向发行的 A 股普通股

2、本次可解除限售的限制性股票数量：377600股，占公司目前总股本

857213183股的0.04%

3、本次可解除限售的激励对象人数：65人

4、激励对象名单及解除限售情况

已回购已解除获授的预本次可解可解除限售注销的限售的继续锁定留限制性除限制性数量占公司姓名职务股数股数的股数股票数量股票数量目前总股本

（万（万（万股）（万股）（万股）的比例股）股）中层管理人员及核

9528.74037.760.04%28.5

心骨干（65人）

注：（1）涉及回购注销的限制性股票数量未纳入上表统计范围内；

（2）对于上表所列的本次可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。

11临时公告：2025-051

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见公司于2025年8月7日召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。经认真审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解

除限售条件已成就，公司业绩考核要求及本次解除限售的激励对象个人层面绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《考核管理办法》《激励计划》等的相关规定，同意公司为本次符合解除限售条件的65名激励对象所涉及的377600股限制性股票办理相关解锁事宜。

六、监事会的核查意见

经认真审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期将于2025年8月16日届满，公司业绩考核要求及部分激励对象个人层面绩效考核要求均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共65名，本次可解除限售的限制性股票数量为

377600股。上述激励对象人员准确，可解除限售的限制性股票数量无误，且履

行的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意为符合解除限售条件的65名激励对象共377600股限制性股票办理解除限售事宜。

七、法律意见书

山东松茂律师事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次解除限售符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

八、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问意见，认为：截至本报告出具日，公司及本次拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交

12临时公告：2025-051

易所和证券登记结算公司办理相应后续手续。

九、备查文件

1、公司第十一届董事会第十六次会议决议；

2、公司第十一届监事会第十四次会议决议；

3、公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；

4、山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票

激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰和新材集团股份有

限公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

泰和新材集团股份有限公司董事会

2025年8月8日

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