苏州海陆重工股份有限公司

分红管理制度及未来三年股东回报规划（2022-2024年）

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，落实股利分配政策，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）

等有关规定，结合《公司章程》和公司的实际情况，特制定本制度。

第一章公司现金分红政策

第一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第四条公司的利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司应充分考虑

对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律法规的相关规定。其中，现金股利政策目标为剩余股利。

当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段

落的无保留意见；

2、当年末资产负债率高于70%；

3、当年经营性现金流为负；

4、有重大投资计划或重大现金支出：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备等为实现战略规划累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资

产的5%或超过5000万元；

5、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。

（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行

利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配的时间间隔：在符合利润分配情形下，公司原则上每年度应分红一次，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

第五条公司的利润分配条件：

1、公司现金分红的具体条件：

在同时满足下列条件时，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的持续稳健经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

其中，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等为实现战略规划累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%或超过5000万元；

（4）当年年末经审计的资产负债率不超过70%，且当年经营活动产生的现金流量净额为正数；

（5）董事会认为适宜现金分红的其他情况。

2、公司发放股票股利的具体条件：

在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第六条现金分红占比规定：

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第二章分红决策机制

第七条公司管理层结合公司当年的经营情况及股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的利润分配方案。

第八条公司的利润分配方案由董事会表决通过形成决议后提交股东大会审议批准。董事会在审议利润分配预案时，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第九条公司应当严格执行本制度确定的现金分红政策以及股东大会审议批准

的现金分红具体方案。确有必要对公司的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本制度规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三章分红监督约束机制

第十条独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

第十一条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第十二条公司应当在年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策的制定

及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者

回报水平拟采取的举措等；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第十三条如公司报告期内符合现金分红条件但公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

第四章未来三年股东回报规划

第十四条公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，公

司将牢固树立回报股东的意识，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

第十四条公司未来三年的具体股东回报规划如下：

（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）在符合公司章程及本制度的利润分配条件，且不影响公司正常经营和长

期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润。

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

在符合现金分红条件情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第十六条本制度由公司董事会负责解释。

第十七条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

苏州海陆重工股份有限公司

二○二三年十二月