国浩律师（上海）事务所

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苏州海陆重工股份有限公司

2025年度股东会

之法律意见书

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2026年4月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司

2025年度股东会之法律意见书

致：苏州海陆重工股份有限公司

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度股东会于2026年

4月21日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委

派律师出席见证公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《上市公司股东会规则》和《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的有关本次会议各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本法律意见书仅用于公司2025年度股东会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

本次股东会由公司董事会召集，公司第七届董事会第五次会议于2026年3月26日作出决议，同意召集和召开本次股东会。公司董事会于2026年3月28日在指定披露媒体上刊登召开股东会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

投票程序、登记办法等事项。

本次股东会现场会议于2026年4月21日14:30如期在江苏省张家港市东南

大道一号公司会议室召开，召开的时间、地点和内容与公告内容一致。

本次股东会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年4月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026年4月21日

上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经验证，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席人员的资格

1、出席现场会议的股东及委托代理人经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共11人，代表有表决权股份总数101926192股，占公司有表决权股份总数的12.2672%。

2、列席会议的其他人员经验证，通过现场或通讯方式列席本次股东会会议的其他人员为公司董事、高级管理人员及公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

3、参加网络投票的股东

根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计807名，代表有表决权股份总数为15637995股，占公司有表决权股份总数的1.8821％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

4、参加本次股东会表决的中小投资者参加本次股东会表决的中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共813人，代表有表决权的股份总数为19821575股，占公司有表决权股份总数的2.3856%。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会不涉及股东提出新提案的情况，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时按照规定对中小投资者的表决情况进行了单独统计。本次股东会对相关议案审议的具体结果如下：

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

（一）审议《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

投票情况：同意114547192股，占出席会议有效表决权股份总数的97.4337%；

反对2767295股，占出席会议有效表决权股份总数的2.3539%；弃权249700股（其中，因未投票默认弃权24000股），占出席会议有效表决权股份总数的

0.2124%。

其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意16804580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.7792%；反对2767295股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.9610%；弃权249700股（其中，因未投票默认弃权24000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2597%。

（二）审议《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

投票情况：同意114509392股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.4016%；反对2912795股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4776%；

弃权142000股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1208%。

其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意16766780股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.5885%；反对2912795股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.6951%；弃权142000股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7164%。

（三）审议《关于确认非独立董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

投票情况：同意16542380股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

83.2884%；反对3115095股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的15.6840%；

弃权204100股（其中，因未投票默认弃权27200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0276%。

其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意16502380股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.2546%；反对3115095股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7157%；弃权204100股（其中，因未投票默认弃权27200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0297%。

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关联股东徐元生、张卫兵、张展宇、邹雪峰回避表决。

（四）审议《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

投票情况：同意114574992股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.4574%；反对2752695股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3414%；

弃权236500股（其中，因未投票默认弃权38000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2012%。

其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意16832380股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.9195%；反对2752695股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.8874%；弃权236500股（其中，因未投票默认弃权38000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1931%。

（五）审议《关于续聘2026年度审计机构的议案》

投票情况：同意114585292股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.4662%；反对2755695股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3440%；

弃权223200股（其中，因未投票默认弃权26200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1899%。

其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意16842680股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.9715%；反对2755695股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.9025%；弃权223200股（其中，因未投票默认弃权26200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1260%。

（六）审议《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

投票情况：同意114326292股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.2458%；反对2992995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5458%；

弃权244900股（其中，因未投票默认弃权48900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2083%。

其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意16583680股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.6648%；反对2992995股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.0997%；弃权244900股（其中，因未投票默认弃权48900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2355%。

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除审议上述议案外，本次股东会听取了公司独立董事2025年度述职报告。

经验证，公司本次股东会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表决结果。

出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议结果如下：

本次股东会审议的议案均获得通过。

经验证，本次股东会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东会人员的资格合法有效，本次股东会表决程序及表决结果均合法有效。

（以下无正文）

5国浩律师（上海）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司

2025年度股东会之法律意见书》之签字盖章页）

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_________________________叶嘉雯律师

2026年4月21日