证券代码：002255证券简称：海陆重工公告编号：2025-033

苏州海陆重工股份有限公司

关于修订《公司章程》

及修订、制定公司相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第

七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》等相关议案。现将有关内容公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法

规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

根据《公司法》，不再区分“股东会”和“股东大会”，故本次将《公司章程》与相关制度中的“股东大会”修改为“股东会”，同时对条款中部分标点符号、不影响条款含义的字词进行了修订，并将涉及日期及人员数量的数字由阿拉伯数字改为中文数字。本次章程具体修订如下：

修订前修订后

第一条第一条为维护苏州海陆重工股份有限公司（以为维护苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共法权益，规范公司的组织和行为，根据《中和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华华人民共和国公司法》（以下简称《公司人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称和其他有关规定，制订本章程。《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条第八条

董事长为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以认购的股份为限对公司承担责所持的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管文件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章具有法律约束力的文件。依据本章程，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总董事、监事、总经理和其他高级管理人员，经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其事、监事、总经理和其他高级管理人员。他高级管理人员。

第十六条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。利。同次发行的同类别股票，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。存在特别表决权股份的持有人资格、特存在特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股

别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所

份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东会

持特别表决权股份能够参与表决的股东大事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让

会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转限制、特别表决权股份与普通股份的转换情

让限制、特别表决权股份与普通股份的转换形等事项，均应当符合法律、行政法规、中情形等事项，均应当符合深圳证券交易所的国证券监督管理委员会（以下简称中国证监有关规定。会）和深圳证券交易所的有关规定。

第十七条第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，公司发行的面额股，以人民币标明面

每股面值人民币壹元。值，每股面值人民币壹元。

第十九条第十九条

公司采取发起设立的方式设立，设立时公司采取发起设立的方式设立，设立时向发起人发行普通股总数为8300万股，发向发起人发行股份总数为8300万股、面额股起人的姓名、名称、持股数量、持股比例和的每股金额为壹元，发起人的姓名、名称、出资方式见附件一。持股数量、持股比例和出资方式见附件一。

第二十条第二十条

公司股份总数为83088.1055万股，均公司已发行的股份总数为83088.1055为人民币普通股。万股，均为人民币普通股。

第二十一条第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或者公司的子公司（包括公司的附企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十四条第二十四条

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

…………

第二十六条第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的的，可以依照本章程的规定或者股东会的授授权，经三分之二以上董事出席的董事会会权，经三分之二以上董事出席的董事会会议议决议。决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总公司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的10%，并应当在3年内转让或者注销。数的百分之十，并应当在三年内转让或者注……销。

……

第二十七条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

…………

第二十八条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十九条第二十九条

…………

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的本公司的股份及其变动报所持有的本公司的股份及其变动情况，在情况，在任职期间每年转让的股份不得超过就任时确定的任职期间每年转让的股份不其所持有本公司同一种类股份总数的25%；得超过其所持有本公司同一种类股份总数所持本公司股份自公司股票上市交易之日的百分之二十五；所持本公司股份自公司股

起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，票上市交易之日起一年内不得转让。上述人不得转让其所持有的本公司股份。上述人员员离职后半年内，不得转让其所持有的本公在申报离任六个月后的十二个月内通过证司股份。上述人员在申报离任六个月后的十券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本其持有本公司股票总数的比例不得超过公司股票数量占其持有本公司股票总数的

50%。比例不得超过百分之五十。

第三十条第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司持有百分之五以上股份的股东、董

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本事、高级管理人员，将其持有的本公司股票公司股票或者其他具有股权性质的证券在或者其他具有股权性质的证券在买入后六

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买又买入，由此所得收益归本公司所有，本公入，由此所得收益归本公司所有，本公司董司董事会将收回其所得收益。但是，证券公事会将收回其所得收益。但是，证券公司因司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上购入包销售后剩余股票而持有百分之五以股份的，以及有中国证监会规定的其他情形上股份的，以及有中国证监会规定的其他情的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人

自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。……行。……

第三十一条第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司证建立股东名册，股东名册是证明股东持有股份的充分证据。……公司股份的充分证据。……

第三十二条第三十二条

公司召开股东大会、分配股利、清算及公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，股会或股东会召集人确定股权登记日，股权登权登记日收市后登记在册的股东为享有相记日收市后登记在册的股东为享有相关权关权益的股东。益的股东。

第三十三条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

决议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会……计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分……

立决议持异议的股东，有权要求公司收购（七）对股东会作出的公司合并、分立其股份；决议持异议的股东，有权要求公司收购其股……份；

……

第三十四条第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者股东要求查阅、复制前条所述有关信息

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证司股份的种类以及持股数量的书面文件，公券法》等法律、行政法规的规定，并向公司司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供证明其持有公司股份的种类以及持股提供。数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条第三十五条

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

/有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合计者本章程的规定，给公司造成损失的，连续持有公司1%以上股份的股东有权书面请求一百八十日以上单独或合计持有公司百分监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公之一以上股份的股东有权书面请求审计委

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员规定，给公司造成损失的，股东可以书面请执行公司职务时违反法律、行政法规或者本求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定的股东书可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第三十九条

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

…………

第三十九条第四十条

持有公司5%以上有表决权股份的股持有公司百分之五以上有表决权股份东，将其持有的股份进行质押的，应当自该的股东，将其持有的股份进行质押的，应当事实发生当日，向公司作出书面报告。自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条增加第二节控股股东和实际控制人

删除第四十一条

公司的控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十三条

股东大会是公司的权力机构，依法行使股东会由全体股东组成，是公司的权力下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的划；董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（三）审议批准公司的利润分配方案和事项；弥补亏损方案；（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（四）审议批准监事会报告；出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十四条规定

（九）对公司合并、分立、解散、清算的担保事项；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十）修改本章程；大资产超过公司最近一期经审计总资产百

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务分之三十的事项；

所作出决议；（十一）审议公司单笔关联交易金额或

（十二）审议批准第四十二条规定的担者同类关联交易的连续十二个月累计交易保事项；金额在三千万元以上且占最近一期经审计

（十三）审议公司在一年内购买、出售净资产百分之五以上的关联交易；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议批准变更募集资金用途事

30%的事项；项；

（十四）审议公司单笔关联交易金额或（十三）审议股权激励计划和员工持股者同类关联交易的连续十二个月累计交易计划；

金额在3000万元以上且占最近一期经审计（十四）审议法律、行政法规、部门规

净资产5%以上的关联交易；章或本章程规定应当由股东会决定的其他

（十五）审议批准变更募集资金用途事事项。

项；公司经股东会决议，或者经本章程、股

（十六）审议股权激励计划和员工持股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可计划；转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守

（十七）审议法律、行政法规、部门规法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交章或本章程规定应当由股东大会决定的其易所的规定。

他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定上述股东大会的职权不得通过授权的或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股形式由董事会或其他机构和个人代为行东会的职权不得通过授权的形式由董事会使。或其他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十四条

公司下述对外担保事项，须经公司股东公司下述对外担保事项，须经公司董事大会审议通过：会审议通过后提交股东会审议通过并及时

……披露：

（二）公司及其控股子公司的对外担保……总额，超过最近一期经审计总资产的30%以（二）公司的对外担保总额，超过最近后提供的任何担保；一期经审计总资产的百分之三十以后提供

（三）公司在一年内担保金额超过公司的任何担保；

最近一期经审计总资产的30%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保金

……额超过公司最近一期经审计总资产的百分

董事会审议对外担保事项时，必须经出之三十的担保；席董事会会议的三分之二以上董事审议同……意。股东大会审议前款第（三）项担保事项董事会审议对外担保事项时，必须经出时，必须经出席会议的股东所持表决权的三席董事会会议的三分之二以上董事审议同分之二以上通过。意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，股东大会在审议为股东、实际控制人及必须经出席会议的股东所持表决权的三分

其关联方提供的担保议案时，该股东或受之二以上通过。

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表股东会在审议为股东、实际控制人及其决，该项表决由出席股东大会的其他股东关联方提供的担保议案时，该股东或受该实所持表决权的过半数通过。际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十三条第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股股东会分为年度股东会和临时股东会。

东大会。年度股东大会每年召开1次，应当年度股东会每年召开一次，应当于上一会计于上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的六个月内举行。

第四十四条第四十六条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二（即董事

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总人数不足五人）时；

额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

……分之一时；

（五）监事会提议召开时；……

……（五）审计委员会提议召开时；

……

第四十五条第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住本公司召开股东会的地点为公司住所所地，发出股东大会通知后，无正当理由，地，发出股东会通知后，无正当理由，股东股东大会现场会议召开地点不得变更。确需会现场会议召开地点不得变更。确需变更变更的，召集人应当在现场会议召开日前至的，召集人应当在现场会议召开日前至少两少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为股开。公司还将提供网络投票的方式为股东参东参加股东大会提供便利。股东通过上述方加股东会提供便利。股东通过上述方式参加式参加股东大会的，视为出席。股东会的，视为出席。

第四十六条第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对本公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

…………

第四十七条第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大股东会。经全体独立董事过半数同意，独立会的提议，董事会应当根据法律、行政法规董事有权向董事会提议召开临时股东会。对和本章程的规定，在收到提议后10日内提出独立董事要求召开临时股东会的提议，董事同意或不同意召开临时股东大会的书面反会应当根据法律、行政法规和本章程的规馈意见。定，在收到提议后十日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在召开临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到提案后10日内提出同意或不同定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得的通知，通知中对原提议的变更，应征得审监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条第五十一条

单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司百分之十以上

的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向会，并应当以书面形式向董事会提出。董事董事会请求召开临时股东会，应当以书面形会应当根据法律、行政法规和本章程的规式向董事会提出。董事会应当根据法律、行定，在收到请求后10日内提出同意或不同意政法规和本章程的规定，在收到请求后十日召开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应当书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当在大会的通知，通知中对原请求的变更，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东征得相关股东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，应当征董事会不同意召开临时股东大会，或者得相关股东的同意。

在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东会，或者在者合计持有公司10%以上股份的股东有权收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者向监事会提议召开临时股东大会，并应当以合计持有公司百分之十以上股份（含表决权书面形式向监事会提出请求。恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议监事会同意召开临时股东大会的，应在召开临时股东会，应当以书面形式向审计委收到请求5日内发出召开股东大会的通知，员会提出请求。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东审计委员会同意召开临时股东会的，应的同意。在收到请求后五日内发出召开股东会的通监事会未在规定期限内发出股东大会知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知的，视为监事会不召集和主持股东大股东的同意。会，连续90日以上单独或者合计持有公司审计委员会未在规定期限内发出股东

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向证券交易所东会的，须书面通知董事会，同时向证券交备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股所持公司股份并披露。东会召开日期间不减持其所持公司股份并监事会或召集股东应在发出股东大会披露。

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所审计委员会或者召集股东应在发出股提交有关证明材料。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董将提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条第五十四条

监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或者股东自行召集的股东议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条第五十五条

提案的内容应当属于股东大会职权范提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且符有明确议题和具体决议事项，并且符合法合法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条第五十六条

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股以及单独或者合计持有公司百分之一以上东，有权向公司提出提案。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的有权向公司提出提案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司百分之一以上提案并书面提交召集人。召集人应当在收到股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，提案后2日内发出股东大会补充通知，公告可以在股东会召开十日前提出临时提案并临时提案的内容。书面提交召集人。召集人应当在收到提案后股东提出股东大会临时提案的，不得存两日内发出股东会补充通知，公告临时提案在下列任一情形:的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

……但临时提案违反法律、行政法规或者公司章

（五）提案内容违反法律法规、本所有程的规定，或者不属于股东会职权范围的除关规定；外。

（六）提案内容不符合公司章程的规股东提出股东会临时提案的，不得存在定。下列任一情形:

提出临时提案的股东，应当向召集人提……供持有公司3%以上股份的证明。股东通过（五）提案内容违反法律法规、深圳证委托方式联合提出临时提案的，委托股东应券交易所有关规定；

当向被委托股东出具书面授权文件。（六）提案内容不符合本章程的规定。

……提出临时提案的股东，应当向召集人提临时提案不存在本条第三款规定的情供持有公司百分之一以上股份的证明。股东形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东通过委托方式联合提出临时提案的，委托股大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

东大会补充通知，披露提出临时提案的股东……姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体临时提案不存在本条第三款规定的情内容。形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东召集人认定临时提案存在本条第三款大会审议。召集人应当在规定时间内发出股规定的情形，进而认定股东大会不得对该临东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓时提案进行表决并做出决议的，应当在收到名或者名称、持股比例和新增提案的具体内提案后两日内公告相关股东临时提案的内容。

容，并说明做出前述认定的依据及合法合规召集人认定临时提案存在本条第三款性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合规定的情形，进而认定股东会不得对该临时法合规性出具法律意见书并公告。提案进行表决并做出决议的，应当在收到提除本条规定的临时提案情形外，召集人案后两日内公告相关股东临时提案的内容，在发出股东大会通知公告后，不得修改股并说明做出前述认定的依据及合法合规性，东大会通知中已列明的提案或增加新的提同时聘请律师事务所对相关理由及其合法案。合规性出具法律意见书并公告。

召集人根据规定需对提案披露内容进除本条规定的临时提案情形外，召集人行补充或更正的，不得实质性修改提案，且在发出股东会通知公告后，不得修改股东会相关补充或更正公告应当在股东大会网络通知中已列明的提案或者增加新的提案。

投票开始前发布。对提案进行实质性修改召集人根据规定需对提案披露内容进的，有关变更应当视为一个新的提案，不得行补充或更正的，不得实质性修改提案，且在本次股东大会上进行表决。相关补充或更正公告应当在股东会网络投股东大会通知中未列明或不符合本章票开始前发布。对提案进行实质性修改的，

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进有关变更应当视为一个新的提案，不得在本行表决并作出决议。次股东会上进行表决。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前召集人将在年度股东会召开二十日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前股东，临时股东会将于会议召开十五日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。股东。

第五十六条第五十八条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

…………（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代理股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有人出席会议和参加表决，该股东代理人不必特别表决权股份的股东等股东均有权出席是公司的股东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

（四）有权出席股东大会股东的股权登参加表决，该股东代理人不必是公司的股记日；东；

……（四）有权出席股东会股东的股权登记

股东大会通知和补充通知中应当充分、日；

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨……论的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会通知和补充通知中应当充分、完东大会通知或补充通知时将同时披露独立整披露所有提案的全部具体内容。

董事的意见及理由。有助于股东对拟讨论的事项作出合理有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的资料，应当在不晚于发出股东会决策所需的资料，应当在不晚于发出股东大通知时披露。

会通知时披露。股东会网络或其他方式投票的开始时股东大会网络或其他方式投票的开始间，不得早于现场股东会召开前一日下午时间，不得早于现场股东大会召开前一日下3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大当日下午3:00。

会结束当日下午3:00。…………

第五十七条第五十九条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事通知中将充分披露董事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

…………

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。

出。

第五十八条第六十条

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会不应延期或取消，股东大会通知中列会不应延期或取消，股东会通知中列明的提明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期案不应取消。一旦出现股东会延期或者取或取消、提案取消的情形，召集人应当在原消、提案取消的情形，召集人应当在原定召定召开日前至少2个交易日公告并说明原开日前至少两个交易日公告并说明原因。延因。延期召开股东大会的，还应披露延期后期召开股东会的，还应披露延期后的召开日的召开日期。期。

第五十九条第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行的行为，将采取措施加以制止并及时报告有为，将采取措施加以制止并及时报告有关部关部门查处。门查处。

第六十条第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股股股权登记日登记在册的所有普通股股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特照有关法律、法规及本章程行使表决权。别表决权股份的股东等股东或者其代理人，股东可以亲自出席股东大会，也可以委均有权出席股东会，并依照有关法律、法规托代理人代为出席和表决。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条第六十三条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件身份证或者其他能够表明其身份的有效证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会件或者证明；代理他人出席会议的，应出示议的，应出示本人有效身份证件、股东授权本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席有法定代表人资格的有效证明；委托代理人会议的，代理人应出示本人身份证、法人股出席会议的，代理人应出示本人身份证、法东单位的法定代表人依法出具的书面授权人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

授权委托书。

第六十二条第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股……东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

……

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、（或单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或人姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第六十七条第六十八条

股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会召开时，股东会要求董事、高级事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其管理人员列席会议的，董事、高级管理人员他高级管理人员应当列席会议。应当列席会议并接受股东的质询。

第六十八条第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时，由半数以上董事共职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由过半数的审计名监事主持。委员会委员共同推举的一名审计委员会委股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场召开股东会时，会议主持人违反议事规出席股东大会有表决权过半数的股东同意，则使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东大会可推举一人担任会议主持人，继东会有表决权过半数的股东同意，股东会可续开会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条第七十条

公司制定股东大会议事规则，详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股股东大会的召开和表决程序，包括通知、登东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权署、公告等内容，以及股东会对董事会的授原则，授权内容应明确具体。股东大会议事权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。东会批准。

第七十条第七十一条

在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十一条第七十二条

董事、监事、高级管理人员在股东大会董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条第七十三条公司应当为股东特别是中小股东参加公司应当为股东特别是中小股东参加

股东大会提供便利，为投资者发言、提问及股东会提供便利，为投资者发言、提问及与与公司董事、监事及高级管理人员交流提供公司董事、高级管理人员交流提供必要的时必要的时间。中小股东有权对公司经营和相间。中小股东有权对公司经营和相关议案提关议案提出建议或者质询，公司董事、监事出建议或者质询，公司董事、高级管理人员及高级管理人员在遵守公平信息披露原则在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对的前提下，应当对中小股东的质询予以真中小股东的质询予以真实、准确地答复。

实、准确地答复。

第七十四条第七十五条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理人事、总经理和其他高级管理人员姓名；

员姓名；……

……

第七十五条第七十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会确和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

会议记录上签名。……当在会议记录上签名。……

第七十六条第七十七条

召集人应当保证股东大会连续举行，直召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议的，应采取股东会中止或者不能作出决议的，应采取必必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止

止本次股东大会，并及时公告。同时，召集本次股东会，并及时公告。同时，召集人应人应向公司所在地中国证监会派出机构及向公司所在地中国证监会派出机构及证券证券交易所报告。交易所报告。

第七十七条第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东所持表决权的过半数通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表股东会作出特别决议，应当由出席股东决权的1/2以上通过。会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的2/3以上通过。

第七十八条第七十九条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

…………

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支

报酬和支付方法；付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条第八十条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事东会议事规则、董事会议事规则）；

会议事规则）；（二）公司增加或者减少注册资本；

（二）增加或者减少注册资本；（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司的分立、合并、解散或者变……

更公司形式；（五）公司在一年内购买、出售重大资

……产或者向他人提供担保的金额超过公司最

（五）公司在一年内购买、出售重大资近一期经审计总资产百分之三十的；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计……

总资产30%的；（十）公司股东会主动撤回其股票在交

……易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易

（十）公司股东大会主动撤回其股票在所交易或者转而申请在其他交易所交易或

交易所上市交易、并决定不再在交易所交易转让；

或者转而申请在其他交易所交易或转让；（十一）股东会以普通决议认定对公司

（十一）股东大会以普通决议认定对公产生重大影响、需要以特别决议通过的其他

司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项；

其他事项；（十二）法律、行政法规、部门规章及

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的，以及股东会以普通决议认定

本章程规定的，以及股东大会以普通决议会对公司产生重大影响的、需要以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别通过的其他事项。

决议通过的其他事项。前款第（四）项、第（十）项所述提案，前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会股东所持表决权的三除应当经出席股东大会股东所持表决权的分之二以上通过外，还应当经出席会议除公三分之二以上通过外，还应当经出席会议除司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司董事、监事、高级管理人员和单独或公司百分之五以上股份的股东以外的其他者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东以其所代表的有表决权的股份数

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的大事项时，应当对除公司董事、高级管理人重大事项时，应当对除公司董事、监事和高员以及单独或者合计持有公司百分之五以级管理人员以及单独或者合计持有公司上股份的股东以外的其他股东的表决情况

5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

情况单独计票并披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权股份总数。

的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会有表决权的股份总数。…………依照前款规定征集股东权利的，征集人依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。

议案的股东大会决议公告前不转让所持股本条第一款所称股东，包括委托代理人份。出席股东会会议的股东。

第八十一条第八十二条

股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东不应当参与投票表决，其所代表的有股东不应当参与投票表决，其所代表的有表表决权的股份数不计入有效表决总数；股东决权的股份数不计入有效表决总数；股东会大会决议的公告应当充分披露非关联股东决议的公告应当充分披露非关联股东的表的表决情况。决情况。

公司董事会制定《关联交易决策制度》，公司董事会制定《关联交易决策制度》，经股东大会批准后实施。……经股东会批准后实施。……

第八十二条第八十三条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、东会以特别决议批准，公司将不与董事、总总经理和其它高级管理人员以外的人订立经理和其它高级管理人员以外的人订立将将公司全部或者重要业务的管理交予该人公司全部或者重要业务的管理交予该人负负责的合同。责的合同。

第八十三条第八十四条

非职工代表董事、非职工代表监事候选非职工代表董事候选人名单以提案的人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

非职工代表董事、非职工代表监事候选非职工代表董事候选人的提名权限和

人的提名权限和程序如下：程序如下：

…………

（二）监事会协商提名非职工代表监事（二）单独或者合计持有公司有表决权候选人；股份百分之三以上的股东有权提名非职工

（三）单独或者合计持有公司有表决权代表董事候选人。

股份3％以上的股东有权提名非职工代表公司非职工代表董事候选人名单提出

董事、非职工代表监事候选人。后，由本届董事会以提案方式提交股东会决公司非职工代表董事候选人、非职工代议。

表监事候选人名单提出后，由本届董事会公司董事会应当向股东提供非职工代以提案方式提交股东大会决议。表董事候选人的简历和基本情况。

公司董事会应当向股东提供非职工代职工代表董事候选人由公司工会提名，表董事候选人与非职工代表监事候选人的由职工代表大会民主选举产生。简历和基本情况。公司选举两名及以上的董事时采取累职工代表董事、监事候选人由公司工会积投票制度。单一股东及其一致行动人拥有提名，由职工代表大会民主选举产生。权益的股份比例在百分之三十及以上时，应公司选举两名及以上的董事或监事时当采用累积投票制。股东会选举两名以上独采取累积投票制度。单一股东及其一致行动立董事的，应当实行累积投票制。中小股东人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应表决情况应当单独计票并披露。

当采用累积投票制。股东大会选举两名以上股东会以累积投票方式选举董事的，独独立董事的，应当实行累积投票制。中小股立董事和非独立董事的表决应当分别进行，东表决情况应当单独计票并披露。并根据应选董事人数，按照获得的选举票数股东大会以累积投票方式选举董事的，由多到少的顺序确定当选董事。

独立董事和非独立董事的表决应当分别进前款所称累积投票制是指股东会选举行，并根据应选董事、监事人数，按照获得董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的选举票数由多到少的顺序确定当选董的表决权，股东拥有的表决权可以集中使事、监事。用。董事会应当向股东公告候选董事的简历前款所称累积投票制是指股东大会选和基本情况。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董公司董事会制定《累积投票制实施细事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的则》，经股东会批准后实施。

表决权可以集中使用。董事会应当向股东公……告候选董事、监事的简历和基本情况。

……

第八十四条第八十五条

除累积投票制外，股东大会将对所有提除累积投票制外，股东会将对所有提案案进行逐项表决，对同一事项有不同提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

或不能作出决议外，股东大会将不会对提案作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置进行搁置或不予表决。或不予表决。

第八十五条第八十六条

股东大会审议提案时，不会对提案进行股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，否则，则应当被视为一个新的提案，不提案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

第八十七条第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条第八十九条

股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不得东有关联关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

…………第八十九条第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、主要股东、网络服务方等相关相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条第九十一条

出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东会的股东，应当对提交表决的的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名权。证券登记结算机构作为内地与香港股票义持有人，按照实际持有人意思表示进行申市场交易互联互通机制股票的名义持有人，报的除外。按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十二条第九十三条

股东大会应由律师对会议的召集、召股东会应由律师对会议的召集、召开、

开、出席会议人员的资格、召集人的资格、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决

表决程序（股东回避等情况）以及表决结果程序（股东回避等情况）以及表决结果等事等事项是否合法有效发表意见。法律意见书项是否合法有效发表意见。法律意见书应与应与股东大会决议同时披露。股东会决议同时披露。

第九十三条第九十四条

股东大会决议应当及时公告，……股东会决议应当及时公告，……

第九十四条第九十五条

提案未获通过，或者本次股东大会变更提案未获通过，或者本次股东会变更前前次股东大会决议的，应在股东大会决议公次股东会决议的，应当在股东会决议公告中告中作特别提示。作特别提示。

第九十五条第九十六条

股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事自相关的股东大会决议董事自相关的股东会决议作出之日起就任。

作出之日起就任。

第九十六条第九十七条

股东大会通过有关派现、送股或资本公股东会通过有关派现、送股或者资本公

积转增股本提案的，公司将在股东大会结束积转增股本提案的，公司将在股东会结束后后2个月内实施具体方案。两个月内实施具体方案。

第九十七条第九十八条

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验……期满之日起未逾两年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责……令关闭的公司、企业的法定代表人，并负（四）担任因违法被吊销营业执照、责

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

……清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合……

担任公司董事，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合……担任上市公司董事、高级管理人员等，期限上述期限计算至股东大会审议董事候未满的；

选人聘任议案的日期。……违反本条规定选举、委派董事的，该选上述期限计算至股东会审议董事候选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间人聘任议案的日期。

出现第一款第（一）至（六）项情形或者独违反本条规定选举、委派董事的，该选

立董事出现不符合独立性条件情形的，相关举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出董事应当立即停止履职，并由公司按照相关现第一款第（一）至（六）项情形或者独立规定解除其职务；董事在任职期间出现第董事出现不符合独立性条件情形的，相关董

（七）项、第（八）项情形的，公司应在该事应当立即停止履职，并由公司按照相关规

事实发生之日起一个月内解除其职务。深圳定解除其职务，停止其履职；董事在任职期证券交易所另有规定的除外。间出现第（七）项、第（八）项情形的，公……司应在该事实发生之日起一个月内解除其

上述期间，应当以股东大会审议董事候职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

选人聘任议案的日期为截止日。……上述期间，应当以股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第九十八条第九十九条非由职工代表担任的董事由股东大会非由职工代表担任的董事由股东会选

选举或者更换，并可在任期届满前由股东大举或者更换，并可在任期届满前由股东会解会解除其职务。职工代表董事由公司职工代除其职务。职工代表董事由公司职工代表大表大会或其他形式民主选举或者更换。董事会或其他形式民主选举或者更换。董事任期任期3年，任期届满可连选连任。三年，任期届满可连选连任。

…………

第九十九条第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

非法收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列

（二）不得挪用公司资金；忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给者其他个人名义开立账户存储；

他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；东大会同意，与本公司订立合同或者进行（四）未向董事会或者股东会报告，并交易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司同或者进行交易；

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或者同类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规……定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

董事负有维护公司资金安全的义务。董经股东会决议通过，不得自营或者为他人经事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占营与本公司同类的业务；

公司资产的，董事会应视情节轻重对直接负（七）不得接受他人与公司交易的佣金责人给予处分和对负有严重责任的董事提归为己有；

请股东大会予以罢免。……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

董事负有维护公司资金安全的义务。董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产的，董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。

第一百条第一百0一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应……当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

（五）应当如实向监事会提供有关情况的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职务：

权；……

……（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百0二条第一百0三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大责，董事会应当建议股东会或职工代表大会会予以撤换。予以撤换。

第一百0三条第一百0四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到会将在2日内向股东披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于日内披露有关情况。

法定最低人数时或者独立董事辞职导致董如因董事的辞任导致公司董事会成员事会或者其专门委员会中独立董事所占比低于法定最低人数时或者独立董事辞任导

例不符合《上市公司独立董事管理办法》及致董事会或者其专门委员会中独立董事所本章程的要求，或者独立董事中没有会计专占比例不符合《上市公司独立董事管理办业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍法》及本章程的要求，或者独立董事中没有应当依照法律、行政法规、部门规章和本章会计专业人士，在改选出的董事就任前，原程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章独立董事在任期届满前提出辞职的，应和本章程规定，履行董事职务。

当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者独立董事在任期届满前提出辞任的，应其认为有必要引起公司股东和债权人注意当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职其认为有必要引起公司股东和债权人注意的原因及关注事项予以披露。的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任除前款所列情形外，董事辞职自辞职报的原因及关注事项予以披露。

告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞任自辞职报董事辞职公司应当在两个月内完成补告送达董事会时生效。

选。董事辞任公司应当在两个月内完成补选。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百0四条第一百0五条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事公司建立董事离职管理制度，明确对未会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追的忠实义务，在任期结束后1年内仍然有效。责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期……届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

……

第一百0六条第一百0七条

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害规、部门规章或本章程的规定，给公司造成的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百0八条第一百0九条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十条第一百一十条

…………（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、（七）在股东会授权范围内，决定公司

决算方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

……担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（八）在股东大会授权范围内，决定公等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对……

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（十三）向股东会提请聘请或更换为公赠等事项；司审计的会计师事务所；

…………

（十四）向股东大会提请聘请或更换为超过董事会授权范围的事项，应当提交公司审计的会计师事务所；股东会审议。

…………

超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

……

第一百一十一条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大财务报告出具的非标准审计意见向股东会会作出说明。作出说明。

第一百一十二条第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保事会落实股东会决议，提高工作效率，保证证科学决策。……科学决策。………………

第一百一十三条第一百一十三条

……重大投资项目应当组织有关专家、……重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十四条第一百一十四条

公司签署日常交易相关合同，达到下列公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及购买原材料、燃料和动力、（一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占上市公司最接受劳务事项的，合同金额占上市公司最近近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额一期经审计总资产百分之五十以上，且绝对超过五亿元；金额超过五亿元；

（二）涉及出售产品、商品、提供劳务、（二）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占上市公司最工程承包事项的，合同金额占上市公司最近近一个会计年度经审计主营业务收入50%一个会计年度经审计主营业务收入百分之以上，且绝对金额超过五亿元；五十以上，且绝对金额超过五亿元；

…………

第一百一十五条第一百一十五条

董事会设董事长1人，董事长由董事会董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条第一百一十六条

…………

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

…………

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。司董事会和股东会报告。

第一百一十七条第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。职务。

第一百一十八条第一百一十八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事。

第一百一十九条第一百一十九条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董代表十分之一以上表决权的股东、三分

事或者监事会，可以提议召开董事会临时会之一以上董事或者审计委员会委员，可以提议。董事长应当自接到提议后10日内，召集议召开董事会临时会议。董事长应当自接到和主持董事会会议。提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表企业或个人有关联关系的该董事应当及决权，也不得代理其他董事行使表决权。该时向董事会书面报告。有关联关系的董事不董事会会议由过半数的无关联关系董事出得对该项决议行使表决权，也不得代理其他席即可举行，董事会会议所作决议须经无关董事行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系董事过半数通过。出席董事会的无关无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联董事人数不足3人的，应将该事项提交股所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

东大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条第一百二十五条

…………独立董事连续两次未能亲自出席董事独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百二十六条第一百二十六条

…………

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。存期限为十年。

第一百二十八条第一百二十八条…………董事会决议涉及须经股东大会审议的董事会决议涉及须经股东会审议的事

事项或者法律法规规定的重大事项的，公司项或者法律法规规定的重大事项的，公司应应披露董事会决议和相关重大事项公告，深披露董事会决议和相关重大事项公告，深圳圳证券交易所另有规定的除外。……证券交易所另有规定的除外。……

第一百二十九条第一百二十九条独立董事是指不在公司担任除董事外独立董事是指不在公司担任除董事外

的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事必须具有独立性，断关系的董事。独立董事必须具有独立性，应当独立履行职责，不受公司及其主要股应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条第一百三十二条公司聘任的独立董事原则上最多在3家公司聘任的独立董事原则上最多在三

境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足的时间和精力有效地履行独立董事的职责。够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百三十三条第一百三十三条

…………

（二）直接或间接持有公司股份1％以（二）直接或间接持有公司股份百分之上或者是公司前十名股东中的自然人股东一以上或者是公司前十名股东中的自然人

及其配偶、父母、子女；股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司股份已发（三）在直接或间接持有公司股份已发

行股份5％以上的股东单位或者在公司前五行股份百分之五以上的股东单位或者在公

名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父女；母、子女；

…………

第一百三十四条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，增加熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条删除

第一百三十六条第一百三十六条

独立董事的相关事项应当按照法律、行独立董事作为董事会的成员，对公司及政法规、中国证监会和证券交易所的有关规全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履定执行。行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

增加（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

增加（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第

增加（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条第一百四十条

……专门委员会成员全部由董事组成，……专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级审计委员会成员为三名，应当为不在公司担管理人员的董事，其中独立董事应当过半任高级管理人员的董事，其中独立董事两数，并由独立董事中会计专业人士担任召集名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。……人。……

第一百四十一条

增加公司不设监事会，由公司董事会设置审计委员会，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条第一百四十二条

…………

审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制

定。第一百四十条第一百四十四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制公司董事会薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建决定机制、决策流程、支付与止付追索安排议：等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会…...提出建议：

……

第一百四十一条第一百四十五条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解公司设总经理一名，由董事会决定聘任聘。或解聘。

公司设副总经理，由董事会聘任或解公司设副总经理，由董事会决定聘任或聘。解聘。

…………

第一百四十二条第一百四十六条

有下列情形之一的，不能担任公司的高本章程关于不得担任董事的情形、离职级管理人员：管理制度的规定，同时适用于高级管理人

（一）无民事行为能力或者限制民事行员。

为能力；本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用务的规定，同时适用于高级管理人员。

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任公司高级管理人员，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

上述期限计算至董事会会议审议高级管理人员候选人聘任议案的日期。

违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现

第一款第（一）至（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职时并由公司按照相关规定解除其职务；高级管理人员在

任职期间出现第（七）项、第（八）项情形的，公司应在该事实发生之日起一个月内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人的具体情形，拟聘请该候选人的原因及是否影响公司运

作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以董事会会议审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百四十三条第一百四十七条公司高级管理人员的忠实勤勉义务参高级管理人员负有维护公司资金安全

照本章程第九十九条及第一百条关于董事的义务。高级管理人员协助、纵容控股股东忠实勤勉义务的规定执行。及其附属企业侵占公司资产的，董事会应视高级管理人员负有维护公司资金安全情节轻重对直接负责人给予处分和对负有的义务。高级管理人员协助、纵容控股股东严重责任的高级管理人员予以解聘。

及其附属企业侵占公司资产的，董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。

第一百四十八条第一百五十二条

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；……

……

第一百四十九条第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十一条第一百五十五条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会公司设董事会秘书，负责公司股东会和和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东东资料管理，办理信息披露事务等事宜。资料管理，办理信息披露事务等事宜。

…………

第一百五十三条第一百五十七条

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务，给他人造律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百七十四条第一百六十条公司应当按照中国证监会和证券交易公司应当按照中国证监会派出机构和

所规定的内容和格式编制定期报告，并按照证券交易所规定的内容和格式编制定期报以下规定报送和公告：告，并按照以下规定报送和公告：

…………

第一百七十六条第一百六十二条

公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公润的百分之十列入公司法定公积金。公司法积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金累计额为公司注册资本的百分之可以不再提取。五十以上的，可以不再提取。

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提经股东会决议，还可以从税后利润中提取任取任意公积金。意公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反前款规定，在公司弥补亏损损和提取法定公积金之前向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，的，股东必须将违反规定分配的利润退还公股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董……事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百七十七条第一百六十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但大公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

……公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

……

第一百七十八条第一百六十四条

公司的利润分配政策公司的现金股利政策目标为：剩余股

（一）利润分配原则：公司实行持续、利。

稳定的利润分配政策，公司应充分考虑对……投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、公司的利润分配形式：公司采用现金、全体股东的整体利益及公司的可持续发股票或者现金与股票相结合的方式进行利展，并符合法律法规的相关规定。其中，现润分配，并优先采用现金分红的利润分配方金股利政策目标为剩余股利。式。

……公司的利润分配的时间间隔：在符合利

（二）利润分配形式：公司采用现金、润分配情形下，公司每年度应分红一次，在

股票或者现金与股票相结合的方式进行利有条件的情况下，公司可以进行中期利润分润分配，并优先采用现金分红的利润分配方配。

式。公司的利润分配的条件：

（三）利润分配的时间间隔：在符合利1、公司现金分红的具体条件：

润分配情形下，公司每年度应分红一次，在……有条件的情况下，公司可以进行中期利润分在同时满足上述条件时，采取现金方式配。分配股利，公司最近三个会计年度累计现金

（四）利润分配的条件：分红金额不应低于最近三个会计年度年均

1、公司现金分红的具体条件：净利润的百分之三十或五千万元。

在同时满足下列条件时，采取现金方式……分配股利，每年以现金方式分配的利润不公司的现金分红占比规定：

少于当年实现的母公司可供分配的利润的……

10%。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

……资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

（五）现金分红占比规定：红在本次利润分配中所占比例最低应达到

……百分之八十；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；百分之四十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大（3）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；百分之二十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大……

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；

……

第一百七十九条第一百六十五条

…………

（二）公司的利润分配方案由董事会表（二）公司的利润分配方案由董事会表决通过形成决议后提交股东大会审议批决通过形成决议后提交股东会审议批准。……准。……股东大会对现金分红具体方案进行审股东会对现金分红具体方案进行审议议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心心的问题。的问题。（三）公司股东大会对利润分配方案作（三）公司股东会对利润分配方案作出出决议后，或公司董事会根据年度股东大决议后，或公司董事会根据年度股东会审议会审议通过的下一年中期分红条件和上限通过的下一年中期分红条件和上限制定具

制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）股份）的派发事项。的派发事项。

…………

1、是否符合公司章程的规定或者股东1、是否符合公司章程的规定或者股东

大会决议的要求；会决议的要求；

…………

（五）公司因前述第一百七十八条规定（五）公司因前述第一百六十四条规定

的特殊情况而不进行现金分红时，……的特殊情况而不进行现金分红时，……

（六）公司召开年度股东大会审议年度（六）公司召开年度股东会审议年度利

利润分配方案时，可审议批准下一年中期润分配方案时，可审议批准下一年中期现金现金分红的条件、比例上限、金额上限等。分红的条件、比例上限、金额上限等。年度年度股东大会审议的下一年中期分红上限股东会审议的下一年中期分红上限不应超不应超过相应期间归属于上市公司股东的过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

净利润。董事会根据股东大会决议在符合利董事会根据股东会决议在符合利润分配的润分配的条件下制定具体的中期分红方案。条件下制定具体的中期分红方案。

公司应当严格执行本章程确定的现金公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分分红政策以及股东会审议批准的现金分红红具体方案。确有必要对公司章程确定的现具体方案。确有必要对公司章程确定的现金金分红政策进行调整或者变更的，应当满足分红政策进行调整或者变更的，应当满足本本章程规定的条件，经过详细论证后，履行章程规定的条件，经过详细论证后，履行相相应的决策程序，并经出席股东大会的股应的决策程序，并经出席股东会的股东所持东所持表决权的2/3以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条第一百六十六条

公司实行内部审计制度，配备专职审计公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十一条

公司内部审计制度和审计人员的职责，删除应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十七条公司内部审计机构向董事会负责。

增加内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工增加作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条

审计委员会与会计师事务所、国家审计

增加机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条增加审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十三条第一百七十二条

公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用、解聘会计师事务所必须由股会决定，董事会不得在股东大会决定前委任东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百八十五条第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会会计师事务所的审计费用由股东会决决定。定。

第一百八十六条第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司时，提前三十天事先通知会计师事务所，公股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百八十九条第一百七十八条

公司召开股东大会的会议通知，以公告公司召开股东会的会议通知，以公告方方式进行。式进行。

第一百九十一条

公司召开监事会的会议通知，以专人送删除出、传真、邮件或电话方式进行。

第一百九十五条第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一一个新的公司为新设合并，合并各方解散。个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条第一百八十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十四条规人，并于三十日内在本章程第一百八十二条定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日规定的报刊或者国家企业信用信息公示系起30日内，未接到通知书的自公告之日起45统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应日内，未接到通知书的自公告之日起四十五的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条第一百八十六条

…………

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起十日日内通知债权人，并于30日内在本章程第一内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百九十四条规定的报刊上公告。百八十二条规定的报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百条第一百八十八条

…………公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在本章日起十日内通知债权人，并于三十日内在本

程第一百九十四条规定的报刊上公告。债权章程第一百八十二条规定的报刊或者国家

人自接到通知书之日起30日内，未接到通知企业信用信息公示系统上公告。债权人自接书的自公告之日起45日内，有权要求公司清到通知书之日起三十日内，未接到通知书的偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十三条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股增加东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百八十二条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

增加册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条

增加公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百0二条第一百九十三条

…………

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百0三条第一百九十四条

公司有本章程第二百〇二条第（一）项公司有本章程第一百九十三条第（一）情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配依照前款规定修改本章程，须经出席股财产的，可以通过修改本章程或者经股东会东大会会议的股东所持表决权的2/3以上决议而存续。

通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百0四条第一百九十五条

公司因本章程第二百〇二条第（一）项、公司因本章程第一百九十三条第（一）

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定项、第（二）项、第（四）项、第（五）项而解散的，应当在解散事由出现之日起15规定而解散的，应当在解散事由出现之日起日内成立清算组，开始清算。清算组由董事十五日内成立清算组，开始清算。董事为公或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立司清算义务人，应当在解散事由出现之日起清算组进行清算的，债权人可以申请人民法十五日内组成清算组进行清算。清算组由董院指定有关人员组成清算组进行清算。事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百0五条第一百九十六条

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

…………第二百0六条第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百九十四债权人，并于六十日内在本章程第一百八十条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通四条规定的报刊上或者国家企业信用信息知书之日起30日内，未接到通知书的自公告公示系统公告。债权人应当自接到通知书之之日起45日内，向清算组申报其债权。日起三十日内，未接到通知书的自公告之日……起四十五日内，向清算组申报其债权。

……

第二百0七条第一百九十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

…………

第二百0八条第一百九十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百0九条第二百条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第二百一十条第二百0一条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实义算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第二百一十二条第二百0三条

…………

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百一十三条第二百0四条股东大会决议通过的章程修改事项应股东会决议通过的章程修改事项应经

经主管机关审批的，须报主管机关批主管机关审批的，须报主管机关批准；……准；……

第二百一十四条第二百0五条董事会依照股东大会修改章程的决议董事会依照股东会修改章程的决议和和有关主管机关的审批意见修改本章程。有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十六条第二百0七条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份占公司股本总额50%以上的股东；持公司股本总额超过百分之五十以上的股东；

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但股份所享有的表决权已足以对股东大会的依其持有的股份所享有的表决权已足以对决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司行为排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百一十九条第二百一十一条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”、“过”不含本数。

第二百二十一条第二百一十二条

本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则、董事事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。

股东大会议事规则、董事会议事规则、股东会议事规则、董事会议事规则的条

监事会议事规则的条款如与本章程存在不款如与本章程存在不一致之处，应以本章程一致之处，应以本章程为准。为准。

第二百二十二条第二百一十三条

本章程经公司股东大会审议通过后，自本章程经公司股东会审议通过后，自公公布之日起施行。布之日起施行。

注：因删除和增加部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工

商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、相关制度修订情况

为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合实际情况，对公司相关内部管理制度的内容进行了修订，并新增《董事离职管理制度》、《信息披露暂缓与豁免管理制度》。

具体情况如下：序号制度名称类型是否提交股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事、高级管理人员所持公司股份及变动管修订是

理办法

4控股股东、实际控制人行为规范修订是

5募集资金管理办法修订是

6重大交易决策制度修订是

7独立董事工作制度修订是

8股东会累积投票制度实施细则修订是

9对外担保管理办法修订是

10对外投资管理制度修订是

11关联交易决策制度修订是

12内部控制制度修订是

13董事会审计委员会实施细则修订否

14董事会提名委员会实施细则修订否

15董事会薪酬与考核委员会实施细则修订否

16董事会战略委员会实施细则修订否

17总经理工作细则修订否

18董事会秘书工作制度修订否

19信息披露管理制度修订否

20高级管理人员薪酬与考核管理办法修订否

21内部问责制度修订否

22会计师事务所选聘制度修订否

23独立董事专门会议工作制度修订否

24内幕信息知情人登记管理制度修订否

25投资者关系管理制度修订否

26重大信息内部报告制度修订否

27子公司管理制度修订否

28合同管理规定修订否29定期报告信息披露重大差错责任追究制度修订否

30内部审计制度修订否

31外部信息报送和使用管理制度修订否

32董事离职管理制度制定否

33信息披露暂缓与豁免管理制度制定否

上述需提交股东大会审议的制度修订，同步提交公司2025年第一次临时股东大会审议。公司已于同日将上述修订后的制度全文披露在指定信息披露媒体，敬请投资者查阅。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司董事会

2025年8月26日