国浩律师（上海）事务所

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苏州海陆重工股份有限公司二零二四年年度股东大会法律意见书

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2025年4月国浩律师（上海）事务所

国浩律师（上海）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司二零二四年年度股东大会法律意见书

致：苏州海陆重工股份有限公司

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会于2025年4月10日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派律师出席见证公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《上市公司股东大会规则》和《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本法律意见书仅用于公司2024年年度股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会召集，公司第六届董事会第二十次会议于2025年3月18日作出决议，同意召集和召开本次股东大会。公司董事会于2025年3月20日在指定披露媒体上刊登召开股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权

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登记日、投票程序、登记办法等事项。

本次股东大会现场会议于2025年4月10日14:00如期在江苏省张家港市东

南大道一号公司会议室召开，召开的时间、地点和内容与公告内容一致。

本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年4月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-

15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025年4月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

1、出席现场会议的股东及委托代理人经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9人，代表有表决权股份总数136453180股，占公司有表决权股份总数的16.4227%。

2、出席及列席现场会议的其他人员经验证，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

3、参加网络投票的股东

根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计691名，代表有表决权股份总数为3678402股，占公司有表决权股份总数的0.4427％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

4、参加本次股东大会表决的中小投资者参加本次股东大会表决的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共694人，代表有表决权的股份总数为12932668股，占公司有表决权股份总数的1.5565%。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会涉及取消部分议案及股东提出新提案的情况，具体如下：

1、2025年3月26日，公司召开第六届董事会第二十一次（临时）会议，审

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议通过《关于取消2024年年度股东大会部分议案的议案》并于2025年3月27日在指定披露媒体上刊登《关于2024年年度股东大会取消部分议案暨补充通知的公告》。除《关于修订<公司章程>的议案》因仍需完善被取消外，本次股东大会的召开时间、方式、地点、股权登记日及其他事项均未发生变动。

2、2025年3月28日，公司董事会收到控股股东徐元生提交的《关于苏州海陆重工股份有限公司2024年年度股东大会增加临时提案的函》。董事会审查同意后于2025年3月29日在指定披露媒体上刊登《关于2024年年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》。除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开时间、方式、地点、股权登记日及其他事项均未发生变动。

本次股东大会审议的议案与已公告的议案一致，不存在会议现场修改议案及提出临时提案等情形。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的提案进行了逐项审议，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时按照规定对中小投资者的表决情况进行了单独统计。本次股东大会对相关议案审议的具体结果如下：

（一）审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

投票情况：同意139776880股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7469%；

反对224002股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1599%；弃权130700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0933%。

其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意12577966股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2573%；反对224002股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7321%；弃权130700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0106%。

（二）审议《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

投票情况：同意139772980股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7441%；

反对223402股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1594%；弃权135200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0965%。

其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意12574066股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2272%；反对223402股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7274%；弃权135200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0454%。

（三）审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

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投票情况：同意139733280股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7158%；

反对227202股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1621%；弃权171100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1221%。

其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意12534366股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.9202%；反对227202股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7568%；弃权171100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.3230%。

（四）审议《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

投票情况：同意139736280股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7179%；

反对230002股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1641%；弃权165300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1180%。

其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意12537366股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.9434%；反对230002股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7785%；弃权165300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2782%。

（五）审议《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

投票情况：同意139552480股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5867%；

反对419002股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2990%；弃权160100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1143%。

其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意12353566股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5222%；反对419002股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.2399%；弃权160100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2379%。

（六）审议《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

投票情况：同意139707780股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6976%；

反对207902股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1484%；弃权215900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1541%。

其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意12508866股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.7230%；反对207902股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6076%；弃权215900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6694%。

4国浩律师（上海）事务所（七）审议《关于公司第六届董事会除独立董事外的其他董事2024年度薪酬的议案》

投票情况：同意12341566股，占出席会议有效表决权股份总数的95.4294%；

反对367902股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8447%；弃权223200股，占出席会议有效表决权股份总数的1.7259%。

其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意12341566股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.4294%；反对367902股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.8447%；弃权223200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7259%。

（八）审议《关于公司职工代表监事2024年度薪酬议案》

投票情况：同意139539980股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5778%；

反对363202股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2592%；弃权228400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1630%。

其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意12341066股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.4255%；反对363202股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.8084%；弃权228400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7661%。

（九）审议《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

投票情况：同意139662480股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6652%；

反对204002股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1456%；弃权265100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1892%。

其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意12463566股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.3727%；反对204002股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.5774%；弃权265100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.0498%。

（十）审议《关于续聘2025年度审计机构的议案》

投票情况：同意139591080股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6143%；

反对310802股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2218%；弃权229700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1639%。

其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意12392166股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8206%；反对310802股，

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占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.4032%；弃权229700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7761%。

（十一）审议《关于修订<公司章程>的议案》

投票情况：同意139707980股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6977%；

反对203902股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1455%；弃权219700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1568%。

其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意12509066股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.7246%；反对203902股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.5766%；弃权219700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6988%。

（十二）审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

投票情况：同意139710180股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6993%；

反对203902股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1455%；弃权217500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1552%。

其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意12511266股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.7416%；反对203902股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.5766%；弃权217500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6818%。

（十三）审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

投票情况：同意139695280股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6886%；

反对203902股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1455%；弃权232400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1658%。

其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意12496366股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.6264%；反对203902股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.5766%；弃权232400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7970%。

（十四）审议《关于第七届董事会独立董事2025-2027年度津贴的议案》

投票情况：同意139561480股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5932%；

反对345902股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2468%；弃权224200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1600%。

其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意12362566股，

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占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5918%；反对345902股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.6746%；弃权224200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7336%。

（十五）审议《关于公司<未来三年股东回报规划（2025-2027年）>的议案》

投票情况：同意139589880股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6134%；

反对321302股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2293%；弃权220400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1573%。

其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意12390966股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8114%；反对321302股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.4844%；弃权220400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7042%。

（十六）审议《关于选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》

16.01选举徐元生为公司第七届董事会非独立董事

投票情况：同意136640640股。

其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意9441726股。

16.02选举张卫兵为公司第七届董事会非独立董事

投票情况：同意136675240股。

其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意9476326股。

16.03选举张展宇为公司第七届董事会非独立董事

投票情况：同意136629799股。

其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意9430885股。

（十七）审议《关于选举第七届董事会独立董事候选人的议案》

17.01选举顾建平为公司第七届董事会独立董事

投票情况：同意136594924股。

其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：9396010股。

17.02选举管亚梅为公司第七届董事会独立董事

投票情况：同意136577540股。

其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意9378626股。

17.03选举钱坤为公司第七届董事会独立董事

投票情况：同意136731552股。

7国浩律师（上海）事务所其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意9532638股。

经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表决结果。

出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：

本次股东大会审议的议案均获得通过。

经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

（以下无正文）

8国浩律师（上海）事务所（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司二零二四年年度股东大会法律意见书》之签字盖章页）

国浩律师（上海）事务所

负责人：经办律师：

__________________________________________________徐晨叶嘉雯律师

_________________________蒋瑞律师

2025年4月10日