苏州海陆重工股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人作为苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独

立董事，2025年严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本人于2025年4月10日起担任公司独立董事，现将本人2025年度任职期间履职情况报告如下：

一、基本情况

本人管亚梅：女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学博士后，硕士研究生导师。历任南京经济学院会计系助教、讲师，南京财经大学会计学院副教授、审计系副主任、审计系主任。现任南京财经大学会计学院教授，南京威尔药业集团股份有限公司、苏州泽璟生物制药股份有限公司独立董事，2025年4月10日起任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职概况

1、参加会议情况

2025年度，在本人任职期间内，公司共召开了4次董事会，1次股东大会。本

着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

2025年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履

行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案投赞成票，无反对票及弃权票。

出席会议情况如下：

董事会召开次数4股东大会召开次数1亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数亲自出席次数次数次数亲自出席会议

400否1

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，在2025

1年任职期内主要履行以下职责：

（1）审计委员会工作情况

2025年度，本人积极参加审计委员会会议，应出席3次会议，实际出席了3次会议。本人严格按照《审计委员会实施细则》的相关要求，审议通过了《关于公司2025年第一季度内部审计报告的议案》《关于公司2025年半年度内部审计报告的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》《关于修订公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》《关于修订公司〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》《关于修订公司〈董事、高级管理人员所持公司股份及变动管理办法〉的议案》关于修订公司〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》《关于修订公司〈重大交易决策制度〉的议案》《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订公司〈股东会累积投票制度实施细则〉的议案》《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》

《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》《关于修订公司〈内部控制制度〉的议案》《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》《关于修订公司〈董事会秘书工作制度〉的议案》《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》《关于修订公司〈高级管理人员薪酬与考核管理办法〉的议案》《关于修订公司〈内部问责制度〉的议案》《关于修订公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》《关于修订公司〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》《关于修订公司〈子公司管理制度〉的议案》《关于修订公司〈合同管理规定〉的议案》《关于修订公司〈定期报告信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》《关于修订公司〈外部信息报送和使用管理制度〉的议案》《关于制定公司〈董事离职管理制度〉的议案》《关于制定公司〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》《关于2025年中期利润分配预案的议案》《关于公司2025年第三季度内部审计报告的议案》。

本人根据公司实际情况，在年审会计师进场前，与会计师事务所协商确定了公司年度财务报告审计工作的时间安排，并在年审注册会计师进场后不断加强沟通，认真听取公司的审计计划和审计报告的汇报，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，并与年审注册会计师事务所的审计人员进行了充分的交流，

2切实发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（2）薪酬与考核委员会工作情况

2025年度，本人任职期内公司未召开薪酬与考核委员会会议，但本人严格按

照《薪酬与考核委员会实施细则》的相关要求，认真学习《上市公司治理准则》，按照准则要求，与其他两位委员研究讨论了董事及高管的考核制度与激励机制相关内容，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（3）独立董事专门会议工作情况

2025年度，本人积极参加独立董事专门会议，应出席1次会议，实际出席了1次会议。本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司独立董事专门会议工作制度》等的相关规定，审议通过了《关于2025年中期利润分配预案的议案》。报告期内本人认真履行独立董事职责，积极参与独立董事相关沟通会及专门会议，结合公司自身实际情况，对公司重大事项进行深入了解与讨论，履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

3、行使独立董事职权的情况

本人在2025年任职期间内，未行使以下特别职权：

（1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）未向董事会提请召开临时股东大会；

（3）未提议召开董事会会议。

4、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的情况

任职期内，本人与公司内部审计部及外部审计机构进行积极沟通，了解公司各个季度的报告和年度报告的审计范围、审计计划、关键审计事项等，根据公司实际情况，对公司内部审计部的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

5、维护投资者合法权益情况

（1）公司信息披露情况

报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《信息披露管理制度》等的规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的

3职责，保证任职期间内公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。

（2）落实保护社会公众股股东合法权益方面

2025年任职期内，本人按照有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等规定勤勉尽责，充分利用会议讨论、现场调研、电话沟通等方式，积极了解公司的生产经营情况，按时亲自参加公司董事会会议、独立董事专门会议及担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，切实保护中小股东的利益。

6、独立董事职权情况

2025年度，在任职期间内，本人作为公司独立董事，结合公司实际情况与自

身履职需求进行现场办公，现场办公天数累计10天，符合相关规范性文件的要求。

本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解前次重大资产重组项目业绩承诺方业绩补偿进展情况、对外投资项目建设进

展以及公司日常经营和财务情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解与掌握。

7、公司配合独立董事工作的情况

公司董事会、高级管理人员等，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。任职期内，重点关注事项如下：

1、定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

2、聘任高级管理人员情况公司于2025年4月10日召开第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任4徐冉先生为公司总经理的议案》《关于聘任黄淑英女士为公司财务负责人的议案》

《关于聘任张郭一女士为公司董事会秘书的议案》，经董事会提名委员会任职资格审核，董事会同意聘任徐冉先生为公司总经理、黄淑英女士为公司财务负责人、张郭一女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

本人对上述事项进行了关注，认为公司聘任高级管理人员的审议和表决程序合法合规，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

除上述事项外，公司未在报告期内、本人任职期间发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司独立董事，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按

照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议，并仔细、审慎地行使了所有表决权；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真

学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。同时利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告完毕，谢谢！独立董事：管亚梅

2026年3月28日

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