兆新股份:关联交易决策制度（2025年11月）

深圳市兆新能源股份有限公司

关联交易决策制度

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为规范深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公允、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《深圳市兆新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二章关联交易和关联人

第二条在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之

间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三)提供财务资助（含委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权或债务重组；

(九)转让或者受让研发项目；

(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

1(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或接受劳务；

(十五)委托或受托销售；

(十六)存贷款业务；

(十七)与关联人共同投资；

(十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

(十九)深圳证券交易所认定的其他重大交易。

第三条本制度及《公司章程》所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

(一)直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股

子公司以外的法人（或者其他组织）；

(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

(四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情

形之一的法人（或者其他组织）；

(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）；

公司与本条第(二)项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控

制而形成关联的，不因此当然构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或半数以上董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

2(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司董事、高级管理人员；

(三)本制度第四条第(一)项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的自然人；

(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第三章关联交易的价格确定和管理

第六条关联交易的定价原则和定价方法：

(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四)交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；

(五)交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可

供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。

第七条关联交易价格的管理

(一)公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式

干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

(二)交易双方应签订书面协议。依据本制度第六条规定的定价原则和定价

3方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。

(三)关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算

交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间支付价款；

(四)公司及子公司财务部应当对公司关联交易产品的市场价格及成本变

动情况进行跟踪，做好预防性监控，并将异常变动情况及时通报相关的财务负责人；

(五)独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见；

(六)公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，以存款或贷款

的利息为成交金额，作为审议与披露的计算口径；涉及或有对价安排的，以预计最高金额为成交金额。

第四章关联交易的审议程序

第一节回避表决的关联董事和关联股东

第八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。除为关联人提供担保事项的审议外，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；

(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

(四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

参见第五条第（四）项的规定）；

(五)交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切

的家庭成员(具体范围参见第五条第（四）项的规定)；

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商

4业判断可能受到影响的董事。

第九条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权；

(三)被交易对方直接或者间接控制；

(四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；

(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

(八)中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二节关联交易的审批权限、披露标准第十条除《上市规则》第6.3.13条的规定外，公司发生的关联交易（不包括为公司关联人提供担保）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

(一)公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

(二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；

(三)法律法规规定应当提交董事会审议的其他关联交易。

第十一条除《上市规则》第6.3.13条的规定情形外，公司与关联人发生

的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》第

6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。

5公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意，且经过公司全体独立董事三分之二以上同意，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十三条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，分别适用本制度第十条、第十一条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十四条公司不得为本制度第三条、第四条、第五条规定的关联人提供

财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条、第四条、第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

6第十五条公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计

算的原则适用本制度第十条、第十一条规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第十条、第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。证券监管机构、证券交易所对累计计算原则另有规定的，从其规定。

第十六条公司向关联人购买资产，成交金额超过3000万元且占公司最

近一期经审计净资产绝对值超过5%，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或市场价格相比溢价超过100%的，除依上述规定履行相关审议程序和信息披露义务外，还应当遵守下列要求：

(一)公司应当提供经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审

核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；

(二)资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期

的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构(如有)应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、

预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现

性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；

(三)公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第十七条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以

存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十条、第十一条相关规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。

第十八条公司委托关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品，或者

7受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方

式的情形外，可以按照合同期内应支付或收取的委托代理费为标准，适用本制度

第十条、第十一条相关规定。

第十九条公司与关联人进行第二条第(十二)项至第(十六)项所列的与

日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十条和第十一条的规定及时披露和履行审议程序：

(一)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其

确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十条董事、高级管理人员直接或者间接与公司订立合同或进行交易的，应当根据深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定向董事会或者股东会报告并提交董事会或者股东会审议通过，并严格遵守公平性原则。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

8订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第二十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度规

定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生

品种、公司债券或者企业债券；

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

(五)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。

第二十二条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关

联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十一条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三节关联交易审议程序以及报告义务

第二十三条公司应按照本制度的规定，确定公司关联方的名单，并及时

予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关

联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司及其合并报表范围内的子公司、结构化主体在发生交易活动时，相关责9任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，

应当直接向董事会秘书报告。

第二十四条董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出

合理判断并决议；若符合股东会审议标准，应作出报股东会审议的决议并在决议中确定股东会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联情况。

第二十五条对涉及本制度规定的需董事会或股东会审议的关联交易应

当在董事会审议前获得独立董事专门会议的事先认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十六条应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明

自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。

第二十七条独立董事对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予

以特别关注，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

第二十八条股东会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。

第二十九条符合关联交易回避条件的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回避；未明确表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如有异议，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。

前款规定适用于授权他人出席股东会的股东。

第三十条违背本制度相关规定，有关的董事或股东未予回避的，该关

联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行

10的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

第三十一条公司在审议关联交易事项时，应当做到：

(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

(三)根据充分的定价依据确定交易价格；

(四)根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

(五)公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

(六)公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第三十二条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。