深圳市兆新能源股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用深圳市兆新

能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳市兆新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称的“关联方”，与现行有效的深圳证券交易所相关上市规则之规定具有相同含义。本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。

第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

（一）经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售及接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用是以经营性资金占用以外的方式将资金直接或间接

地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

第四条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。公司控

股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司其他股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司和其他股东的合法权益。

第二章保障公司独立性的措施

第五条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

1第六条公司的资产独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其他关联方占用或支配。

第七条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。

第八条公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其他关联方的项

目或资产时，要核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

第九条公司董事会及其专门委员会和其他内部机构独立运作，独立行使决

策权、经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

第十条公司的业务必须独立于控股股东、实际控制人及其他关联人。

第三章防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则

第十一条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第十二条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他情形。

2控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十三条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须

严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。发生关联交易行为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十四条公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事

会或股东会批准，或关联董事、关联股东未回避表决的情况下，公司及控股子公司不得对控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的担保。

第四章防范资金占用的措施

第十五条公司董事、高级管理人员及各子公司主要负责人应按照法律法规

及公司相关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全，防范公司资金被控股股东、实际控制人及其他关联方占用。

第十六条董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经

理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务管理中心是落实防范资金占用措施的职能部门，审计中心是日常监督部门。

第十七条财务管理中心定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股

东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十八条公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十九条审计中心作为对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、事

中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生

3产经营活动的正常进行。

第二十条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损

害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应依法制定清欠方案，并依法及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告并披露公告，依法对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及各股东的合法权益。

第二十一条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应

当根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第五章责任追究及处罚

第二十二条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人

及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，依法对直接责任人给予相应处分；对负有重大责任的董事，董事会将提请股东会予以罢免；对负有重大责任的高级管理人员，董事会可予以解聘；情节严重且涉嫌犯罪的，公司将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制为控股股东、实际控

制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十四条公司董事会发现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公

司资产的应立即启动“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东、实际控制人及其他关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东、实际控制人及其他关联方所持公司股份等偿还所侵占公司资产。

第二十五条公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发

4生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十六条公司或所属子公司违反本制度，发生控股股东、实际控制人

及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除依法对相关的责任人及负有领导责任的人员给予行政及经济处分外，还将依法追究其法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

第六章附则

第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。如与日后国家颁布的法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第二十八条本制度经公司董事会审议批准后实施，原《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》同时废止。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

深圳市兆新能源股份有限公司

2025年11月26日

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