上海君澜律师事务所

关于

深圳市兆新能源股份有限公司

2025年限制性股票与股票期权激励计划

回购注销、注销、解除限售及行权相关事项之法律意见书

二〇二六年四月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司

2025年限制性股票与股票期权激励计划

回购注销、注销、解除限售及行权相关事项之法律意见书

致：深圳市兆新能源股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳市兆新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就兆新股份本次激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项（以下简称“本次回购注销、注销、解除限售及行权”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到兆新股份如下保证：兆新股份向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

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法律意见书

（三）本所仅就公司本次回购注销、注销、解除限售及行权的相关法律事

项发表意见，而不对公司本次回购注销、注销、解除限售及行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、

审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次回购注销、注销、解除限售及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为兆新股份本次回购注销、注销、解除限

售及行权所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次回购注销、注销、解除限售及行权的批准与授权

2025年3月21日，公司第七届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2025年3月21日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》及《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

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法律意见书2025年3月21日，公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2025年3月21日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2025年4月9日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》。

2026年4月20日，公司第七届董事会提名、薪酬与考核委员会第十一次会

议、2026年第二次独立董事专门会议及第七届董事会第十五次会议审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销、注销、解除限售及行权已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需公司股东会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销、注销、解除限售及行权的情况

（一）本次回购注销与注销的具体情况

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1.回购注销与注销的情况

（1）限制性股票回购注销、期权注销的原因

根据公司《激励计划》的规定，“第九章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动/聘用关系的”、“激励对象因辞职、劳动/聘用合同到期而离职的”，自该情形发生之日起，激励对象已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售，由公司按照授予价格回购并注销，其未获准解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；激励对象已获

准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

鉴于1名原激励对象因个人原因离职、2名原激励对象因无法胜任岗位工作而离职，公司将对前述对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，对前述对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

（2）限制性股票回购注销的数量、价格、资金来源及股票期权注销的数量

本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权涉及激励计划原激励对象3名，公司拟对前述人员回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

9万股，注销已获授但尚未行权的股票期权27万份。其中本次限制性股票回购

总金额为16.29万元，回购资金的来源为公司自有资金。

2.回购注销与注销的影响

根据公司相关文件的说明，本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会影响公司本次激励计划的继续实施，且公司现金流情况良好，限制性股票的回购注销不会对公司的经营管理、财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）本次解除限售与行权的具体情况

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1.解除限售期及行权期

根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期为自相应的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。解除限售比例为50%。

本次激励计划首次授予的限制性股票授予日为2025年4月9日，上市日期为2025年5月7日，首次授予限制性股票第一个限售期将于2026年5月6日届满。

根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分的股票期权第一个行权期为自相应股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。

本次激励计划股票期权首次授予日为2025年4月9日，首次授予登记完成日期为2025年4月30日，故第一个等待期将于2026年4月29日届满。

2.解除限售及行权条件成就情况

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票与股票需同时满足以下解除限售及行权条件方可分批次办理解除限售及行权事宜：

股票期权行权/限制性股票解除限售需满足的条件是否满足条件说明

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否公司未发生左述任一情

定意见或者无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售与行权*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、条件。

公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象未发生左述任一

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当情形，满足解除限售与行人选；权条件。

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

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法律意见书出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）公司业绩考核要求：公司业绩成就情况：

公司需满足下列条件之一：1、公司2025年度经审计

1、2025年营业收入不低于4.5亿元且2025年毛利润不低于的营业收入为

1.25亿元。496574203.19元，毛利润

2、2025年净利润实现盈利。为140378731.08元。

（注：1、上述“营业收入”“毛利润”“净利润”是指经审计的2、2025年归属于上市公公司合并报表口径的数据，“净利润”指归属于上市公司股东司股东的扣除非经常性损的扣除非经常性损益的净利润。益的净利润为-

2、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份39090112.45元。

支付费用影响的数值作为计算依据）综上，已满足解除限售与行权条件。

（4）个人业绩考核要求：

本次激励计划限制性股票和股票期权激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“A”“B”“C”与“D”四档，对应的解除限售/行权比例如下表所示：

评价标准 A B C D 根据公司现行薪酬与考核

的相关规定，首次授予限解除限售制性股票的87名激励对象

/行权比100%50%25%0%中，84名激励对象的2025例

年度考核结果为 A；3 名激励对象已离职不满足解

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可=×除限售条件。首次授予股解除限售数量个人当年计划解除限售额度解除限售比票期权的88名激励对象例。

中，85名激励对象的考核若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股结果为 A；3 名激励对象

权激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限已离职不满足行权条件。

制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年度计划行权数量×个人层面行权比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则取消该激励对象当期行权额度，该部分不能行权的股票期权不得递延至下一年度行权，作废失效并由公司注销。

3.本次解除限售与行权的人数、数量及价格根据第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计84人，可解除限售条件的限制性股票数量为1559.3782万股，本次符合行权条件的激

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励对象共计85人，可行权的股票期权数量为4678.1347万份，行权价格为2.06元/份。

经核查，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量、资金来源及注销股票期权的原因及股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、

规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会影响公司本次激励计划的继续实施，且公司现金流情况良好，限制性股票的回购注销不会对公司的经营管理、财务状况和经营成果产生重大影响。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期及股票期权第一个等待期将届满，解除限售与行权条件已成就，本次解除限售与行权的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销、注销、解除限售与行权的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第七届董事会第十五次会议决议公告》《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的公告》《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》及《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》等文件。

随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销、注销、解除限售及行权已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需公司股东会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量、资金来源及注销股

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票期权的原因及股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文

件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会影响公司本次激励计划的继续实施，且公司现金流情况良好，限制性股票的回购注销不会对公司的经营管理、财务状况和经营成果产生重大影响。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期及股票期权第一个等待期将届满，解除限售与行权条件已成就，本次解除限售与行权的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

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法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司

2025年限制性股票与股票期权激励计划回购注销、注销、解除限售及行权相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2026年4月20日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________李曼蔺金剑

____________________梁丽娟